承銷商（主承銷商）：中國國際金融有限責(zé)任公司

南京市茂萊電子光學(xué)科技發(fā)展有限公司（下稱“茂萊電子光學(xué)”、“外國投資者”或“企業(yè)”）首次公開發(fā)行股票人民幣普通股（A股）（下稱“本次發(fā)行”）并且在新三板轉(zhuǎn)板申請早已上海交易所（下稱“上海交易所”）科創(chuàng)板新股發(fā)售聯(lián)合會表決通過，并已經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）允許申請注冊（證監(jiān)批準〔2023〕84號）。

中國國際金融有限責(zé)任公司（下稱“中金證券”或“承銷商（主承銷商）”）出任本次發(fā)行的承銷商（主承銷商）。

經(jīng)外國投資者和本次發(fā)行的承銷商（主承銷商）共同商定本次發(fā)行股權(quán)數(shù)量為13,200,000股，占發(fā)行后總股本的25.00%，此次發(fā)行股權(quán)均為新股上市，自然人股東沒有進行公開發(fā)售股權(quán)。本次發(fā)行將在2023年2月24日（T日）各自根據(jù)上海交易所交易軟件和上海交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)交易網(wǎng)站（IPO網(wǎng)下詢價認購）（下稱“互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)交易網(wǎng)站”）執(zhí)行。

發(fā)行新股和承銷商（主承銷商）尤其報請投資者關(guān)注以下幾點：

1、本次發(fā)行選用向戰(zhàn)略投資定項配股（下稱“戰(zhàn)略配售”）、線下向?qū)Ψ蠗l件的投資人詢價采購配股（下稱“網(wǎng)下發(fā)行”）及在網(wǎng)上向擁有上海市場非限售A股股權(quán)與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發(fā)售（下稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進行。

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步詢價及網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)售由承銷商（主承銷商）承擔(dān)實施。戰(zhàn)略配售在承銷商（主承銷商）部位進行；初步詢價及網(wǎng)下發(fā)行通過網(wǎng)絡(luò)交易網(wǎng)站（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）執(zhí)行；網(wǎng)上發(fā)行根據(jù)上海證券交易所買賣系統(tǒng)運維。

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售僅由承銷商有關(guān)分公司投股構(gòu)成。投股組織為我國中金財富證劵有限責(zé)任公司（下稱“中金財富”），無任何戰(zhàn)略投資分配。

2、發(fā)行新股和承銷商（主承銷商）將采取線下初步詢價立即明確發(fā)行價，線下不進行累計投標詢價。

3、初步詢價完成后，發(fā)行新股和承銷商（主承銷商）依據(jù)2023年2月16日（T-6日）《南京茂萊光學(xué)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價公告》（下稱“《發(fā)行安排及初步詢價公告》”）所規(guī)定的去除標準，在去除不符合條件的投資人價格后，協(xié)商一致，將擬認購價格是82.90元/股的配售對象中，申購數(shù)量小于440億港元（沒有440億港元）的配售對象所有去除；將擬認購價格是82.90元/股、擬申購數(shù)量相當于440億港元且認購時長同是2023年2月21日14:42:17:201的配售對象中，依照上海交易所業(yè)務(wù)流程管理系統(tǒng)平臺一鍵生成的配售對象次序過去到后去除64個配售對象。之上總共去除86個配售對象，相匹配去除的擬認購總產(chǎn)量為33,920億港元，占此次初步詢價去除失效價格后申請總產(chǎn)量3,387,000億港元的1.00%。去除一部分不得參加線下及網(wǎng)上搖號。

4、發(fā)行新股和承銷商（主承銷商）依據(jù)初步詢價結(jié)論，充分考慮外國投資者股票基本面、市場狀況、同業(yè)競爭上市公司估值水準、募資需求及包銷風(fēng)險性等多種因素，共同商定本次發(fā)行價格是69.72元/股，網(wǎng)下發(fā)行不進行累計投標詢價。

本次發(fā)行的價格不高于網(wǎng)下投資者去除最大價格一部分后合理報價的中位值和加權(quán)平均數(shù)，及其公布募資方法設(shè)立證券基金和其它偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品（下稱“公募產(chǎn)品”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）和基本養(yǎng)老保險基金（下稱“養(yǎng)老保險金”）的報價中位值和加權(quán)平均數(shù)的孰低值。

投資人請照此價格是2023年2月24日（T日）進行線上和網(wǎng)下申購，認購時不用繳納認購資產(chǎn)。在其中，網(wǎng)下申購期為9:30-15:00，網(wǎng)上搖號期為9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次發(fā)行價錢69.72元/股相對應(yīng)的股票市盈率為：

（1）58.51倍（每股凈資產(chǎn)依照2021年度經(jīng)會計事務(wù)所根據(jù)中國會計準則審計扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行前總市值測算）；

（2）63.60倍（每股凈資產(chǎn)依照2021年度經(jīng)會計事務(wù)所根據(jù)中國會計準則審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行前總市值測算）；

（3）78.01倍（每股凈資產(chǎn)依照2021年度經(jīng)會計事務(wù)所根據(jù)中國會計準則審計扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行后總市值測算）；

（4）84.80倍（每股凈資產(chǎn)依照2021年度經(jīng)會計事務(wù)所根據(jù)中國會計準則審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發(fā)行后總市值測算）。

本次發(fā)行的價格不高于網(wǎng)下投資者去除最大價格一部分后所有報價的中位值和加權(quán)平均數(shù)，及其公募產(chǎn)品、社會保險基金和養(yǎng)老金價格中位值和加權(quán)平均數(shù)的孰低值。

6、煩請投資者關(guān)注以下情形，并據(jù)此分辨本次發(fā)行市場定價合理化。

（1）本次發(fā)行的價錢69.72元/股，不超過網(wǎng)下投資者去除最大價格一部分后合理報價的中位值和加權(quán)平均數(shù)，及其公布募資方法設(shè)立證券基金和其它偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品（下稱“公募產(chǎn)品”）、全國社會保障基金（下稱“社會保險基金”）和基本養(yǎng)老保險基金（下稱“養(yǎng)老保險金”）剩下報價的中位值和加權(quán)平均數(shù)的孰低值72.2503元/股。

（2）依據(jù)證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修定），集團公司所在領(lǐng)域為“C40 儀表設(shè)備加工制造業(yè)”，截止到2023年2月21日（T-3日）中證指數(shù)有限公司公布的C40儀表設(shè)備加工制造業(yè)近期一個月均勻靜態(tài)市盈率為38.07倍。

（3）截止到2023年2月21日（T-3日），相比上市公司估值水平如下所示：

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信息來源：Wind新聞資訊，數(shù)據(jù)信息截止到2023年2月21日（T-3）

注1：各項數(shù)據(jù)測算可能出現(xiàn)末尾數(shù)差別，為四舍五入導(dǎo)致

注2：2021年扣非前/后EPS計算口徑：2021年扣除非經(jīng)常性損益前/后歸屬于母公司純利潤/T-3日（2023年2月21日）總市值

注3：測算2021年扣非后靜態(tài)市盈率平均值時，去除異常值福光股份

本次發(fā)行價錢69.72元/股相對應(yīng)的外國投資者2021年扣除非經(jīng)常性損益前后左右孰低的攤薄后股票市盈率為84.80倍，高過中證指數(shù)有限公司公布的外國投資者所在領(lǐng)域近期一個月均勻靜態(tài)市盈率，高過同業(yè)競爭可比公司扣除非經(jīng)常性損益后靜態(tài)市盈率平均，出現(xiàn)將來外國投資者股票下跌為投資者產(chǎn)生虧損的風(fēng)險性。外國投資者和主承銷商報請投資者關(guān)注經(jīng)營風(fēng)險，謹慎判斷發(fā)售市場定價合理化，客觀作出項目投資。

（4）報請投資者關(guān)注本次發(fā)行價格和網(wǎng)下投資者價格中間存有的差別，網(wǎng)下投資者價格狀況詳細同一天發(fā)表在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《南京茂萊光學(xué)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》（下稱“《發(fā)行公告》”）。

（5）本次發(fā)行標價遵照社會化定價原則，在初步詢價環(huán)節(jié)由網(wǎng)下投資者根據(jù)真正申購意向價格，發(fā)行新股與承銷商（主承銷商）依據(jù)初步詢價結(jié)論，充分考慮外國投資者股票基本面、外國投資者所在領(lǐng)域、市場狀況、募資需求以及包銷風(fēng)險性等多種因素，共同商定本次發(fā)行價錢。本次發(fā)行價格不高于網(wǎng)下投資者去除最大價格一部分后合理報價的中位值和加權(quán)平均數(shù)，及其公募產(chǎn)品、社會保險基金和養(yǎng)老金價格中位值和加權(quán)平均數(shù)四個數(shù)里的孰低值。一切投資人如參加認購，均視為其已接受該發(fā)行價；比如對發(fā)售定價策略和發(fā)行價出現(xiàn)任何質(zhì)疑，提議不參加本次發(fā)行。

（6）股民理應(yīng)充足關(guān)心標價社會化包含的潛在風(fēng)險，掌握股票上市打磨跌破凈資產(chǎn)，著力提升危機意識，加強價值投資理念，防止盲目跟風(fēng)蹭熱點。監(jiān)管部門、發(fā)行新股和承銷商（主承銷商）均難以保證股票上市后不容易跌破凈資產(chǎn)。

7、外國投資者此次募投項目預(yù)估應(yīng)用募資40,000.00萬余元。按本次發(fā)行價錢69.72元/股和13,200,000股的新股上市總數(shù)測算，若本次發(fā)行取得成功，預(yù)估外國投資者募資總額為92,030.40萬余元，扣減預(yù)估約10,896.22萬余元（未稅）的發(fā)行費后，預(yù)估募資凈收益約81,134.18萬余元。

本次發(fā)行存有因獲得募資造成凈資產(chǎn)規(guī)模大幅度增加對發(fā)行人的生產(chǎn)制造運營模式、運營管理與風(fēng)險控制力、經(jīng)營情況、獲利能力及公司股東整體利益造成重要影響風(fēng)險。

8、此次網(wǎng)上發(fā)行的個股無商品流通限定及限售期分配，自此次公開發(fā)行個股在上交所科創(chuàng)板發(fā)售生效日就可以商品流通。

公募產(chǎn)品、養(yǎng)老保險金、社會保險基金、依據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立企業(yè)年金基金（下稱“企業(yè)年金基金”）、合乎《保險資金運用管理辦法》等有關(guān)規(guī)定的險資（下稱“險資”）和達標境外企業(yè)投資人資金等配售對象里的10%帳戶（向上取整測算）理應(yīng)服務(wù)承諾得到此次配股的個股持有期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售生效日6月。限購帳戶將于網(wǎng)下投資者進行交款后由搖號申請抽簽方式明確。線下限售期搖號申請會以配售對象為部門進行新股配號，每一個配售對象獲配一個序號。沒被抽里的網(wǎng)下投資者管理的配售對象帳戶獲配的個股無商品流通限定及限購分配，自此次發(fā)行新股在上交所上市買賣生效日就可以商品流通。網(wǎng)下投資者一旦價格即視為接納本次發(fā)行的線下限售期分配。

戰(zhàn)略配售層面，承銷商有關(guān)分公司獲配股票限售期為24月，限售期自此次公開發(fā)行個股在上交所上市生效日算起。

9、網(wǎng)站投資人理應(yīng)獨立表述認購意愿，不能交由證劵公司代其完成股票申購。

10、本次發(fā)行認購，任一投資人只能選線下或是在網(wǎng)上一種方式開展認購，所有參與線下價格、認購、配股的投資人均不得再進行網(wǎng)上搖號；單獨投資人必須使用一個達標帳戶開展認購，一切與這一規(guī)定相悖的認購均是失效認購。

11、本次發(fā)行完成后，須經(jīng)上海交易所審批后，方可在上海交易所公布競價交易。假如無法獲得批準，本次發(fā)行股權(quán)將不能發(fā)售，外國投資者會依據(jù)股價并算加金融機構(gòu)同時期存款利率退還給參加認購的投資人。

12、請股民盡量關(guān)心經(jīng)營風(fēng)險，在出現(xiàn)以下情形時，外國投資者及主承銷商將商議采用中斷發(fā)售對策：

（1）網(wǎng)下申購總產(chǎn)量低于線下原始發(fā)行數(shù)量的；

（2）若網(wǎng)上發(fā)行認購不夠，認購不夠一部分向線下回拔后，網(wǎng)下投資者無法全額申購的；

（3）扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后，線下和線上投資人交款申購的股權(quán)總數(shù)總計不夠此次發(fā)行數(shù)量70%；

（4）投資者在發(fā)售過程中發(fā)生重要會議后事宜危害本次發(fā)行的；

（5）依據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十六條和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第二十七條：證監(jiān)會和上海交易所發(fā)覺股票發(fā)行包銷全過程存有涉嫌違規(guī)違反規(guī)定或是存有出現(xiàn)異常情況的，可勒令外國投資者和主承銷中止或中斷發(fā)售，對相關(guān)事宜開展調(diào)查核實。

如出現(xiàn)之上情況，發(fā)行新股和承銷商（主承銷商）將及時公示中斷發(fā)售緣故、修復(fù)發(fā)售分配等事項。中斷發(fā)行后，在證監(jiān)會愿意申請注冊決定的期限內(nèi)，且達到會議后事宜監(jiān)管政策前提下，緯向上海交易所備案后，發(fā)行新股和承銷商（主承銷商）將適時重新啟動發(fā)售。

13、在網(wǎng)上、網(wǎng)下申購?fù)瓿珊?，發(fā)行新股和承銷商（主承銷商）將依據(jù)整體認購的情況確定是否啟用回撥機制，對在網(wǎng)上、線下的發(fā)行數(shù)量進行控制。實際回撥機制請見《發(fā)行公告》中“二、（五）網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制”。

14、網(wǎng)下投資者應(yīng)依據(jù)《南京茂萊光學(xué)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》（下稱“《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》”），于2023年2月28日（T+2日）16:00前，按最終決定的發(fā)行價與獲配總數(shù)，按時全額交納新股認購資產(chǎn)及相關(guān)新股配售經(jīng)紀傭金，申購資產(chǎn)及相關(guān)新股配售經(jīng)紀傭金應(yīng)當于2023年2月28日（T+2日）16:00前到賬。

參加本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者和網(wǎng)下投資者新股配售經(jīng)紀傭金利率為0.5%（承銷商（主承銷商）因擔(dān)負外國投資者保薦業(yè)務(wù)獲配個股（即承銷商有關(guān)分公司投股一部分的個股）或是承銷商（主承銷商）執(zhí)行承銷責(zé)任獲得個股的除外）。配售對象的新股配售經(jīng)紀傭金額度=配售對象最后獲配額度×0.5%（四舍五入精準至分）。

網(wǎng)下投資者好似日獲配多個新股上市，請盡快按每一只新股上市各自交款。同日獲配多個新股上市的現(xiàn)象，如只匯一筆合計額度，合拼交款就會造成進賬不成功，所產(chǎn)生的后果由投資人自己承擔(dān)。

在網(wǎng)上投資人認購中新股后，應(yīng)依據(jù)《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》執(zhí)行資產(chǎn)交割責(zé)任，保證其資金帳戶在2023年2月28日（T+2日）日終得全額的新股認購資產(chǎn)，欠缺一部分視作放棄認購，所產(chǎn)生的不良影響以及相關(guān)法律依據(jù)由投資人自己承擔(dān)。投資人賬款劃付需遵循投資人所屬券商的有關(guān)規(guī)定。

線下和線上投資人放棄認購一部分的個股由承銷商（主承銷商）承銷。

15、扣減最后戰(zhàn)略配售總數(shù)后，發(fā)生線下和線上投資人交款申購的股權(quán)總數(shù)總計不夠此次發(fā)行數(shù)量70%時，發(fā)行新股和承銷商（主承銷商）將中斷此次新股上市，并針對中斷發(fā)售的原因及后面分配開展信息公開。

16、配售對象應(yīng)嚴格執(zhí)行行業(yè)管理規(guī)定，擬申購金額不能超過對應(yīng)的總資產(chǎn)或資金規(guī)模。合理價格網(wǎng)下投資者未參加認購或是得到基本配股的網(wǎng)下投資者沒有按照最終決定的發(fā)行價與獲配總數(shù)立即全額交納新股認購資產(chǎn)及相關(guān)新股配售經(jīng)紀傭金的，將被稱作毀約并要承擔(dān)違約責(zé)任，承銷商（主承銷商）將毀約狀況報中國證券業(yè)協(xié)會辦理備案。

線上投資人持續(xù)12個月總計發(fā)生3次中簽后未全額交款的情況時，自結(jié)算參與人最近一次申請其放棄認購的次日起6月（按180個自然日測算，含次日）內(nèi)不得參加新股上市、存托、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券網(wǎng)上搖號。放棄認購次數(shù)依照投資人具體舍棄認購新股、存托、可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券次數(shù)分類匯總。

17、本次發(fā)行前股權(quán)有限售期，相關(guān)限購服務(wù)承諾及限售期分配詳細《南京茂萊光學(xué)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》（下稱“《招股意向書》”）。以上股權(quán)限購分配系有關(guān)公司股東根據(jù)外國投資者整治必須及運營管理的穩(wěn)定，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)所作出的自行服務(wù)承諾。

18、證監(jiān)會、上海交易所、別的政府機構(gòu)對外國投資者本次發(fā)行所作的一切確定或建議，都不說明對于外國投資者股票的價格或投資人的盈利做出實質(zhì)分辨或是確保。一切與此相反的聲明均屬于虛報虛假闡述。請投資者關(guān)注經(jīng)營風(fēng)險，謹慎判斷發(fā)售市場定價合理化，客觀作出決策。

19、擬參加本次發(fā)行認購的投資人，須仔細閱讀2023年2月16日發(fā)表在上海交易所（www.sse.com.cn）的《招股意向書》全篇，尤其是這其中的“重大事情提醒”及“潛在風(fēng)險”章節(jié)目錄，深入了解發(fā)行人的各類潛在風(fēng)險，慎重判斷其經(jīng)營情況及升值空間，并謹慎作出決策。外國投資者遭受政冶、經(jīng)濟發(fā)展、行業(yè)及運營管理能力產(chǎn)生的影響，經(jīng)營情況很有可能會發(fā)生變化，從而可能造成的經(jīng)營風(fēng)險應(yīng)當由投資人自己承擔(dān)。

20、本經(jīng)營風(fēng)險尤其公示并不是確保揭露本次發(fā)行的所有經(jīng)營風(fēng)險，提醒和建議投資者充足深層次了解證劵市場特征及包含的各類風(fēng)險性，客觀分析本身風(fēng)險承受度，并根據(jù)自己的經(jīng)濟水平和投資經(jīng)驗單獨作出是不是參加本次發(fā)行認購的決策。

外國投資者：南京市茂萊電子光學(xué)科技發(fā)展有限公司

承銷商（主承銷商）：中國國際金融有限責(zé)任公司

2023年2月23日