證券代碼：688230 證券簡(jiǎn)稱：芯導(dǎo)科技 公告編號(hào)：2023-009

上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司

第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月21日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊方式召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議。本次會(huì)議的通知于2023年2月20日以電話、口頭方式發(fā)出。本次會(huì)議為緊急會(huì)議，全體董事一致同意豁免本次會(huì)議的通知時(shí)限。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)歐新華先生召集和主持，會(huì)議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名。本次會(huì)議的召集和召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

與會(huì)董事以投票表決方式審議并通過如下議案：

（一）審議并通過《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》；

表決結(jié)果：4名同意，0名棄權(quán)，0名反對(duì)，關(guān)聯(lián)董事袁瓊、陳敏、溫禮誠(chéng)回避表決。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為公司和首次授予的激勵(lì)對(duì)象符合本次激勵(lì)計(jì)劃中授予條件的規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就。董事會(huì)同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年2月21日，并同意以33.24元/股的授予價(jià)格向52名激勵(lì)對(duì)象授予80萬股限制性股票。

公司獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本次授予在公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

本議案所述內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司董事會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：688230 證券簡(jiǎn)稱：芯導(dǎo)科技 公告編號(hào)：2023-010

上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司）于2023年2月21日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議。本次會(huì)議的通知于2023年2月20日以電話、口頭方式發(fā)出。本次會(huì)議為緊急會(huì)議，全體監(jiān)事一致同意豁免本次會(huì)議的通知時(shí)限。本次會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席符志崗先生召集和主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召集和召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

與會(huì)監(jiān)事以投票表決方式審議并通過如下議案：

一、審議并通過《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》；

表決結(jié)果：3名同意，0名棄權(quán)，0名反對(duì)。

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）首次授予情況進(jìn)行核查，認(rèn)為：

1、本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象人員名單與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）中規(guī)定的首次授予激勵(lì)對(duì)象名單相符。

2、本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象為公司（含子公司）董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司和本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

3.1公司未發(fā)生如下任一情形：

①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

③上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

3.2本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

4、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日進(jìn)行核查，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日確定為2023年2月21日符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

綜上，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就，同意本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年2月21日，授予價(jià)格為33.24元/股，并同意向符合條件的52名激勵(lì)對(duì)象授予80萬股限制性股票。

本議案所述內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：688230 證券簡(jiǎn)稱：芯導(dǎo)科技 公告編號(hào)：2023-011

上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司

關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年2月21日

● 限制性股票首次授予數(shù)量：80萬股，占目前公司股本總額8,400萬股的0.95%

● 股權(quán)激勵(lì)方式：第二類限制性股票

《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”或“《激勵(lì)計(jì)劃》”）規(guī)定的上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2023年限制性股票授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，公司于2023年2月21日召開的第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，確定2023年2月21日為首次授予日，以33.24元/股的授予價(jià)格向52名激勵(lì)對(duì)象首次授予80萬股限制性股票。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、限制性股票授予情況

（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

1、2023年1月17日，公司召開第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實(shí)〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。

2、2023年1月18日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》，根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事楊敏女士作為征集人，就公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的公司本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集委托投票權(quán)。

3、2023年1月18日至2023年1月27日，公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2023年1月31日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2023年2月8日，公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。同時(shí)，公司就內(nèi)幕信息知情人在《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前6個(gè)月買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。2023年2月9日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2023年2月21日，公司召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。

（二）本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與股東大會(huì)審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃差異情況

本次實(shí)施的《激勵(lì)計(jì)劃》內(nèi)容與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容一致。

（三）董事會(huì)關(guān)于符合授予條件的說明和獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表的明確意見

1、董事會(huì)對(duì)本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》中授予條件的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票需同時(shí)滿足如下條件：

（1）公司未發(fā)生如下任一情形：

①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

③上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

④具有《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

公司董事會(huì)經(jīng)過認(rèn)真核查，確定公司和激勵(lì)對(duì)象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵(lì)對(duì)象的其他情形，本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就。董事會(huì)同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年2月21日，并同意以33.24元/股的授予價(jià)格向52名激勵(lì)對(duì)象授予80萬股限制性股票。

2、監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

（1）本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象人員名單與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的《激勵(lì)計(jì)劃》中規(guī)定的首次授予激勵(lì)對(duì)象名單相符。

（2）本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象為公司（含子公司）董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

（3）公司和本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

（4）公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日進(jìn)行核查，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日確定為2023年2月21日符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。

綜上，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就，同意本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年2月21日，授予價(jià)格為33.24元/股，并同意向符合條件的52名激勵(lì)對(duì)象授予80萬股限制性股票。

3、獨(dú)立董事對(duì)本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

（1）根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予日為2023年2月21日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

（2）未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

（3）公司確定首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象，均符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》中有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

（4）公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住公司管理人員、核心技術(shù)人員以及其他人員，充分調(diào)動(dòng)其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就，同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年2月21日，并同意以33.24元/股的授予價(jià)格向52名激勵(lì)對(duì)象授予80萬股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具體情況

1.首次授予日：2023年2月21日

2.首次授予數(shù)量：80萬股

3.首次授予人數(shù)：52人

4.首次授予價(jià)格：33.24元/股

5.股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本公司人民幣A股普通股股票

6.激勵(lì)計(jì)劃的有效期、歸屬期限及歸屬安排情況：

（1）本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長(zhǎng)不超過60個(gè)月。

（2）本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票自授予之日起12個(gè)月后，且在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本次激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得歸屬：

①公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

③自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

如公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵(lì)對(duì)象在限制性股票歸屬前發(fā)生減持股票行為，則按照《證券法》中對(duì)短線交易的規(guī)定自最后一筆減持之日起推遲6個(gè)月歸屬其限制性股票。

在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵(lì)對(duì)象歸屬限制性股票時(shí)應(yīng)當(dāng)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

■

7.激勵(lì)對(duì)象名單及授予情況：

■

注：1、公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的20.00%。上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量累計(jì)未超過公司股本總額的1.00%。

2、本激勵(lì)計(jì)劃涉及的首次授予激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

3、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。

4、合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

二、監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)的情況

1、公司本次激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象均不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的下列情形：

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象為公司（含子公司）董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

3、公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的本次激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的首次授予激勵(lì)對(duì)象名單相符。

4、本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

綜上，監(jiān)事會(huì)一致同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單，同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年2月21日，授予價(jià)格為33.24元/股，并同意向符合條件的52名激勵(lì)對(duì)象首次授予80萬股限制性股票。

三、會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績(jī)影響測(cè)算

（一）限制性股票的會(huì)計(jì)處理方法、公允價(jià)值確定方法

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，參照《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型，公司運(yùn)用該模型以2023年2月21日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對(duì)首次授予的80萬股第二類限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行了測(cè)算。具體參數(shù)選取如下：

（1）標(biāo)的股價(jià)：62.34元/股（首次授予日收盤價(jià)）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年（首次授予日至每期首個(gè)歸屬日的期限）

（3）歷史波動(dòng)率：17.35%、15.59%、16.70%（分別采用上證指數(shù)一一指數(shù)代碼：000001.SH最近一年、兩年、三年的年化波動(dòng)率）

（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國(guó)人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準(zhǔn)利率）

（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響

公司按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)成本將在本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按照歸屬比例進(jìn)行分期確認(rèn)，且在經(jīng)營(yíng)性損益列支。

根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：

單位：萬元

■

注：1、提請(qǐng)股東注意上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

2、以上合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

本次激勵(lì)計(jì)劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以目前信息估計(jì)，在不考慮本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的正向作用情況下，本次激勵(lì)計(jì)劃成本費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響?？紤]到本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低經(jīng)營(yíng)成本，本次激勵(lì)計(jì)劃將對(duì)公司長(zhǎng)期業(yè)績(jī)提升發(fā)揮積極作用。

上述攤銷費(fèi)用預(yù)測(cè)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的最終影響以會(huì)計(jì)師所出的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

四、法律意見書的結(jié)論性意見

上海君瀾律師事務(wù)所認(rèn)為：根據(jù)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本法律意見書出具之日，本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次授予的價(jià)格、人數(shù)、數(shù)量及授予日的確定均符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號(hào)一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管指南》”）及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司和授予的激勵(lì)對(duì)象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的限制性股票的授予條件已經(jīng)滿足；公司已按照《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為：本次激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價(jià)格、授予對(duì)象、授予數(shù)量等的確定以及本次激勵(lì)計(jì)劃的授予事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在不符合本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形。

六、上網(wǎng)公告附件

1、上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單（截至授予日）

2、上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見（截至授予日）

3、上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

4、上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

5、上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書。

特此公告。

上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司董事會(huì)

2023年2月23日