證券時報記者 張一帆
等待5個月之后，炬光科技(688167)宣布終止收購韓國泛半導(dǎo)體領(lǐng)域公司COWIN，交易的審批風(fēng)險暴露，成為阻礙交易推進(jìn)的關(guān)鍵。此外，炬光科技在昨日早盤突然放量漲停，該股今日走勢值得關(guān)注。
交易審批未能落地
根據(jù)炬光科技2月23日晚間披露的公告，董事會已在2月17日決定終止收購韓國COWIND STCO.,LTD.（簡稱“COWIN”）100%股權(quán)。炬光科技表示，公司與COWIN股東簽署的《股權(quán)購買協(xié)議》未正式生效，終止本次股權(quán)收購交易不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，不存在損害公司和股東利益的情形。
炬光科技稱，本次交易的失敗主要是因為韓方的交易審批遲遲未見結(jié)果。炬光科技解釋稱，COWIN于去年9月19日接到韓國商務(wù)、工業(yè)和能源部通知，要求評估COWIN的技術(shù)是否屬于韓國國家核心技術(shù)，如評估結(jié)果為是，則交易須獲得韓國商務(wù)、工業(yè)和能源部的前置審批。但截至目前，評估已經(jīng)歷時約5個月，尚未有評估結(jié)果。
炬光科技表示，考慮到上述評估時間的不確定性給雙方業(yè)務(wù)、經(jīng)營帶來潛在負(fù)面影響，公司與COWIN股東協(xié)商一致，擬終止收購事項。
COWIN經(jīng)營范圍屬于泛半導(dǎo)體行業(yè)。根據(jù)炬光科技介紹，COWIN是全球少數(shù)幾家掌握顯示面板及光刻掩膜版檢測和激光修復(fù)技術(shù)的設(shè)備提供商之一，在自動光學(xué)檢測（AOI）、激光應(yīng)用工藝、高精度運動控制、泛半導(dǎo)體設(shè)備軟件開發(fā)等核心技術(shù)領(lǐng)域擁有56項已授權(quán)專利及相關(guān)技術(shù)儲備。主要客戶包括LG Display、JDI等。
對于炬光科技而言，泛半導(dǎo)體行業(yè)是其圍繞優(yōu)勢的光子技術(shù)所確定的三大應(yīng)用重點戰(zhàn)略方向之一，公司計劃通過這筆收購?fù)瓿稍诜喊雽?dǎo)體制程領(lǐng)域的全面布局。炬光科技曾評價，公司擬通過本次收購獲得泛半導(dǎo)體制程領(lǐng)域的系統(tǒng)集成能力、工藝開發(fā)能力，以及對于先進(jìn)泛半導(dǎo)體設(shè)備市場的理解和優(yōu)質(zhì)客戶資源的積累。
標(biāo)的公司財務(wù)情況
引發(fā)爭議
雖然炬光科技將這筆交易定義為大幅填補(bǔ)業(yè)務(wù)短板的關(guān)鍵交易，不過輿論對這筆交易亦有爭議。爭議主要集中在COWIN技術(shù)先進(jìn)卻虧損的經(jīng)營情況，以及由此帶來的交易溢價。
從財務(wù)角度，2021年，COWIN實現(xiàn)營業(yè)收入8553.88萬元（人民幣，下同），實現(xiàn)凈利潤8657.98萬元，可若扣除當(dāng)年1.48億元的投資收益，COWIN實質(zhì)處于虧損狀態(tài)；2022年上半年，COWIN實現(xiàn)營業(yè)收入4235.75萬元，實現(xiàn)凈利潤為-2615.56萬元，同樣處于虧損狀態(tài)。
從交易溢價角度，炬光科技這筆交易的交易對價約為3.5億元。作為對照，COWIN截至2022年6月底的股東權(quán)益為-7087.89萬元，考慮到公司交易性金融負(fù)債中可轉(zhuǎn)換債券以及可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后，標(biāo)的公司股東權(quán)益為3977.56萬元，評估增值率為789.15%。
上交所就曾圍繞這兩點向炬光科技下發(fā)問詢函，要求炬光科技說明：COWIN技術(shù)先進(jìn)卻虧損的原因及合理性，補(bǔ)充其在手訂單情況，說明未來是否存在持續(xù)虧損的可能；結(jié)合同行業(yè)公司或可比交易估值情況，說明在COWIN虧損的條件下，評估價值大幅增加的主要原因。
炬光科技當(dāng)時曾回應(yīng)稱，COWIN的歷史虧損，主要原因在于其主營產(chǎn)品的顯示面板激光修復(fù)設(shè)備毛利率偏低；且2019~2020年度受業(yè)務(wù)剝離、新冠疫情及自身所處行業(yè)需求因素使得營業(yè)收入下滑，但在銷售收入下降的過程中未能及時有效控制成本和費用。炬光科技預(yù)計其2022下半年起逐步實現(xiàn)盈利。
這則發(fā)布于晚間的終止收購公告，將如何影響炬光科技股價走勢值得關(guān)注。昨日早間，炬光科技實現(xiàn)漲幅達(dá)20%的放量漲停，輿論普遍將其歸納于近期關(guān)注度較高的激光雷達(dá)概念。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，機(jī)構(gòu)席位位于該股賣一席位，凈賣出8057.35萬元。
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