證券時報編輯 程丹

　　政策暖風(fēng)頻吹，越來越多的市場主體積極借助并購重組做大做強(qiáng)，資本市場并購重組進(jìn)入新的窗口期。“科創(chuàng)板八條”發(fā)布兩個月以來，科創(chuàng)板已有14單并購重組案例落地。

　　安永華中區(qū)審計服務(wù)副主管合伙人湯哲輝認(rèn)為，以產(chǎn)業(yè)驅(qū)動為代表的并購重組得到了監(jiān)管鼓勵和市場歡迎，龍頭、鏈主也更積極開展產(chǎn)業(yè)并購，可以預(yù)見上市公司的并購將更加活躍，未來會有更多標(biāo)桿性的并購案例落地。

　　戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

　　并購不斷涌現(xiàn)

　　越來越多的高端制造、半導(dǎo)體等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)并購正在涌現(xiàn)，為資本市場不斷注入新的活力和動能。特別是“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板并購案例數(shù)量是去年同期的近2倍，已披露的交易金額超過30億元。

　　如7月15日，希荻微、富創(chuàng)精密分別披露收購資產(chǎn)方案。希荻微擬以約1.09億元收購韓國上市公司Zinitix Co., Ltd.合計30.91%的股權(quán)。富創(chuàng)精密則擬以現(xiàn)金方式收購公司實(shí)際控制人等多個交易方持有的亦盛精密100%股權(quán)，交易作價預(yù)計不超過8億元。三友醫(yī)療8月14日發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買水木天蓬剩余股權(quán)，公司表示，通過本次交易，能夠進(jìn)一步提高對核心業(yè)務(wù)板塊的控制力，強(qiáng)化上市公司與水木天蓬的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，有利于上市公司整體的戰(zhàn)略布局和實(shí)施，提升上市公司整體盈利能力。

　　借助并購重組加速整合優(yōu)質(zhì)資源、實(shí)現(xiàn)國際化布局正成為一種新趨勢，多數(shù)公司強(qiáng)調(diào)了并購重組后的協(xié)同效應(yīng)，涵蓋技術(shù)協(xié)同、市場協(xié)同、資源協(xié)同等方面，意在提升上市公司的核心競爭力與市場價值。

　　中金公司管理委員會成員、投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人王曙光表示，在提升上市公司質(zhì)量和投資價值的過程中，并購重組兼具“入口”和“出口”的雙重功能，是最為重要的資源配置和價值發(fā)現(xiàn)渠道之一。通過并購重組，企業(yè)既能高效整合優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，又能快速出清低效資產(chǎn)，從而優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)做優(yōu)做強(qiáng)。

　　值得注意的是，市場上“大A控小A”交易越來越多，如廣東宏大7月2日發(fā)布公告，擬以9.8元/股的價格收購雪峰科技2.25億股股份，交易總價款為22.06億元，成為今年民爆產(chǎn)業(yè)的重要整合案例，也是資本市場又一單“A控A”。

　　王曙光介紹，從整合路徑來看，目前A股上市公司之間整合的方式以協(xié)議收購為主，非同一控制下的市場化吸收合并十分罕見。此類交易雖然較為復(fù)雜，但從產(chǎn)業(yè)整合的角度看，卻是整合最為徹底的一種方式，有利于推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展，支持和培育頭部上市公司。

　　IPO撤單企業(yè)頻現(xiàn)并購席

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來已有7家上市公司披露收購擬IPO企業(yè)控制權(quán)的公告。這7家擬IPO企業(yè)中，有6家公司主動撤單，1家公司因批文失效而無緣上市。

　　通威股份擬以增資和協(xié)議收購方式收購潤陽股份51%股權(quán)，合計交易對價不超過50億元，交易完成后，潤陽股份將成為通威股份控股子公司。潤陽股份是一家太陽能企業(yè)，曾謀求在創(chuàng)業(yè)板上市，2022年遞表，但在注冊生效后未繼續(xù)推進(jìn)上市工作，最終無緣A股。

　　永達(dá)股份此前公告，擬以現(xiàn)金方式收購金源裝備51%股份，交易尚處于初步籌劃階段。金源裝備早在2009年就曾申報創(chuàng)業(yè)板IPO，并于一年后主動撤回了申報材料。2011年，金源裝備再次申報IPO，于次年主動撤回。2021年，金源裝備第三次沖擊IPO，于2022年6月終止。

　　一家創(chuàng)投企業(yè)的合伙人表示，并購?fù)顺鲈谝患壥袌龅念A(yù)期明顯升溫，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)希望“兩條腿走路”，迫切需要多元化的退出渠道。力合科創(chuàng)此前曾在互動平臺上表示，IPO為公司投資孵化項(xiàng)目退出渠道之一，未來公司也將持續(xù)拓展企業(yè)并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多元化退出渠道。

　　市場期待更多監(jiān)管支持

　　今年以來，證監(jiān)會多次表態(tài)支持高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購，先后出臺定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則、延長財務(wù)資料有效期，更明確提出要建立完善突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組“綠色通道”，適當(dāng)提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，優(yōu)化完善并購重組“小額快速”審核機(jī)制等，展現(xiàn)出開放、包容的監(jiān)管態(tài)度。

　　基于當(dāng)前披露的并購重組公告，未來將有更多的并購重組案例落地已成為市場共識。如何合理市場化估值定價、相關(guān)方專業(yè)能力和資源欠缺等仍是并購重組中難以避免的難點(diǎn)。

　　“未來頭部公司并購高新技術(shù)企業(yè)和產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的需求預(yù)計將更趨頻繁和迫切，符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的新興產(chǎn)業(yè)賽道將成為并購重組的高發(fā)領(lǐng)域，高科技含量、輕資產(chǎn)運(yùn)營、高成長潛力的科技型標(biāo)的往往需要更為靈活的估值定價體系?！蓖跏锕饨ㄗh，進(jìn)一步給予并購重組市場化博弈空間，提高潛在標(biāo)的公司尤其是科技公司參與并購的積極性，進(jìn)一步支持上市公司通過并購重組補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈、做大做強(qiáng)，進(jìn)而促進(jìn)上市公司整體質(zhì)量不斷提高，為廣大投資者創(chuàng)造更好的回報。

　　湯哲輝表示，上市公司通過收購可以擴(kuò)充自身的產(chǎn)品布局，獲得更有經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，整合上下游產(chǎn)業(yè)，鞏固自身的競爭實(shí)力；對于被并購標(biāo)的而言，利用買方的資源和平臺，突破規(guī)模和資金實(shí)力的限制，可以加快研發(fā)和拓展速度，實(shí)現(xiàn)更大的發(fā)展。有必要豐富支付手段推動資本市場優(yōu)化存量資源配置效率，夯實(shí)轉(zhuǎn)型實(shí)效和發(fā)展質(zhì)量。