根據(jù)2018年6月29日招股公司章程披露，51張信用卡在首惠開盤前向股東收購了首惠開盤的全部股份，對價(jià)包括三部分：①rmb4.6億現(xiàn)金對價(jià)；②杭州恩牛約1.956%的信用卡全資子公司股份；③約1.5455%的信用卡股份。當(dāng)時(shí)有報(bào)道稱，此次收購案的總交易價(jià)值超過10億元。

根據(jù)公告，上述收購于2017年12月交付，現(xiàn)金對價(jià)約2.593億元已支付給前股東，前股東已獲得杭州恩牛約1.956%的股份。51信用卡表示，剩余對價(jià)部分將在中國人民銀行確認(rèn)雅酷時(shí)空支付許可證實(shí)際控制人變更后支付，楊帆及其相關(guān)主體負(fù)責(zé)完成。

根據(jù)《非金融支付業(yè)務(wù)管理辦法》，支付機(jī)構(gòu)在向公司登記機(jī)關(guān)申請工商變更前，有四項(xiàng)事項(xiàng)需要報(bào)中國人民銀行批準(zhǔn)，即①變更公司名稱、注冊資本或組織結(jié)構(gòu)；②變更主要投資者；③合并或分立；④調(diào)整業(yè)務(wù)類型或改變業(yè)務(wù)覆蓋范圍。顯然，收購支付機(jī)構(gòu)屬于需要批準(zhǔn)的“主要投資者變更”項(xiàng)目。

雅酷時(shí)空成立于2005年3月，注冊資本1億元。2011年12月獲得第三批支付許可證，包括發(fā)行和接受預(yù)付卡（北京、廣東、江蘇、浙江）、網(wǎng)上支付，手機(jī)支付。雅酷時(shí)空于2021年12月順利完成第二次續(xù)展，牌照有效期已延長至2026年12月。

綜上所述，51張信用卡需要花很多錢購買支付許可證，并首先支付部分錢。其余部分需要等待中國人民銀行批準(zhǔn)，楊凡需要處理支付許可證變更的相關(guān)事宜。

關(guān)于支付牌照控制權(quán)的爭議

但多年來，截至“內(nèi)幕消息”公告(2022年11月4日)，中國人民銀行尚未確認(rèn)支付許可證實(shí)際控制人的變更。從工商信息的股權(quán)鏈接來看，雅酷時(shí)空總公司的首惠開盤經(jīng)歷了“旋轉(zhuǎn)”的變化。

2017年12月，首惠開業(yè)投資者和法定代表人發(fā)生變化，原股東全部撤出，杭州尚牛資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）和杭州恩牛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司均為51張信用卡相關(guān)實(shí)體。51張信用卡的創(chuàng)始人孫海濤取代了楊凡，成為了首惠開業(yè)的法定代表人。

2019年7月，首惠開盤投資者和法定代表人再次發(fā)生變化，51信用卡相關(guān)實(shí)體退出投資者序列，原股東幾乎回來。楊帆取代了孫海濤，再次擔(dān)任首惠開盤的法定代表人。

因此，從目前的工商信息來看，楊帆是首惠開桌的實(shí)際控制人，這與雅酷時(shí)空的實(shí)際控制有關(guān)。

不難看出，支付許可證的控制權(quán)與公司的控制權(quán)是獨(dú)立的，兩者沒有“先來后到”的區(qū)別。支付許可證的所有權(quán)需要中國人民銀行認(rèn)定，公司的所有權(quán)在工商行政管理局劃分。在一定程度上，51信用卡與楊帆的爭議就在這里。前者認(rèn)為“中國人民銀行審核完成”就是交易完成，后者認(rèn)為“公司變更完成”就可以交付。

這個(gè)問題可能會在《非銀行支付機(jī)構(gòu)條例》正式實(shí)施時(shí)得到解決。根據(jù)本條例草案，支付機(jī)構(gòu)需要實(shí)施“許可證”準(zhǔn)備制度，第三方支付業(yè)務(wù)將正式確定為“外部許可經(jīng)營項(xiàng)目”，即從事項(xiàng)目的市場實(shí)體，需要到中國人民銀行辦理許可證文件，然后向工商局申請營業(yè)執(zhí)照。這樣，當(dāng)涉及支付機(jī)構(gòu)的投資者將來發(fā)生變化時(shí)，他們可能需要首先通過中國人民銀行的審計(jì)。

據(jù)移動支付網(wǎng)報(bào)道，2017年9月，中國人民銀行業(yè)務(wù)管理部回復(fù)稱，雅酷時(shí)空擬將實(shí)際控制人變更為“51信用卡”（運(yùn)營商為杭州恩牛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司），因提交的材料不符合法律要求而未被接受。

擱置爭議，共同發(fā)展？

在爭議中，誰屬于支付許可證變得奇怪起來。

對于楊帆等前股東來說，如果不“爭取”，讓51張信用卡獲得便宜的支付許可證。顯然，在爭議中，楊帆作為前股東，需要51張信用卡“支付尾款”，否則應(yīng)繼續(xù)管理首惠。

對于51張信用卡，如果你“全額支付”，你將以高價(jià)購買一張尚未獲得主管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的支付許可證。隨著支付許可證價(jià)格的下降，“全額支付”幾乎相當(dāng)于一個(gè)高水平的鎖，這似乎不是很劃算。

在公告中，51張信用卡表示，楊帆在過去幾個(gè)月里變得激進(jìn)，直接前往北京首惠開業(yè)辦公室，聲稱首惠開業(yè)人員應(yīng)向工作報(bào)告，而不是51張信用卡。并限制首惠開業(yè)管理與51名信用卡員工接觸，并派員工進(jìn)入首惠開業(yè)干預(yù)業(yè)務(wù)運(yùn)營。在這方面，51張信用卡與楊帆及其代表進(jìn)行了討論，但沒有達(dá)成共識。

在收購首惠開盤和雅酷時(shí)空時(shí)，51張信用卡認(rèn)為約定的剩余對價(jià)支付條件（中國人民銀行審批）尚未達(dá)成，因此未支付剩余對價(jià)是正常的。51張信用卡聲稱，它在促進(jìn)這一條件的過程中已經(jīng)充分合作，但它無法控制它是否最終能夠滿足這一條件。例如，51張信用卡利用其子公司向首惠開盤分公司首惠時(shí)代和雅酷時(shí)空提供貸款，以支持其業(yè)務(wù)運(yùn)營。

目前，51張信用卡以償還貸款（約1億元）為由，對首惠時(shí)代和雅酷時(shí)空采取法律行動，向法院申請并獲得法律凍結(jié)的銀行賬戶，以確保不會有不正當(dāng)?shù)馁Y金流出。

這樣，盡管爭議雙方目前的結(jié)果還有待確定，但支付機(jī)構(gòu)首先受傷。