南京市茂萊電子光學科技發(fā)展有限公司（下稱“茂萊電子光學”、“外國投資者”或“企業(yè)”）首次公開發(fā)行股票人民幣普通股（A股）（下稱“本次發(fā)行”）并且在新三板轉板申請辦理已經(jīng)在2022年10月20日經(jīng)上海交易所（下稱“上海交易所”）科創(chuàng)板新股發(fā)售委員會委員表決通過，于2023年1月12日獲中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”、“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)批準〔2023〕84號文允許申請注冊。

本次發(fā)行擬采用向戰(zhàn)略投資定項配股（下稱“戰(zhàn)略配售”）、線下向對符合條件的投資人詢價采購配股和線上向對符合條件的社會發(fā)展公眾投資者標價發(fā)售相結合的方式進行。中國國際金融有限責任公司（下稱“中金證券”或“承銷商（主承銷商）”）出任本次發(fā)行的承銷商（主承銷商）。承銷商（主承銷商）就擬參加此次戰(zhàn)略配售的潛在投資人（下稱“潛在性戰(zhàn)略投資”）資格是否滿足相關的法律法規(guī)規(guī)定出示重點審查建議。

為提供本審查建議，承銷商（主承銷商）已經(jīng)得到了潛在性戰(zhàn)略投資的如下所示確保：也意思參加此次戰(zhàn)略配售目地所提供全部證件/有效證件及其它文檔均真正、全方位、合理、合理合法。主承銷商已依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（中國證監(jiān)會令〔第144號〕）、《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》（中國證監(jiān)會公示〔2019〕2號）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（中國證監(jiān)會令〔第174號〕）（下稱“《注冊辦法》”）、上海交易所（下稱“上海交易所”）出臺的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（上證指數(shù)發(fā)〔2021〕76號）（下稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號一一首次公開發(fā)行股票》（上證指數(shù)發(fā)〔2021〕77號）（下稱“《承銷指引》”）、中國證券業(yè)協(xié)會出臺的《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)〔2021〕213號）（下稱“《承銷規(guī)范》”）、《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則（2018年修訂）》（中證協(xié)發(fā)〔2018〕142號）、《注冊制下首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理規(guī)則》（中證協(xié)發(fā)〔2021〕212號）（下稱“《注冊制網(wǎng)下投資者管理細則》”）等相關法律法規(guī)和上海交易所交易規(guī)則（以下統(tǒng)稱“有關可用標準”）的相關規(guī)定對戰(zhàn)略投資相關事宜展開了審查，并授權委托北京海問法律事務所對戰(zhàn)略投資配股相關事宜進行核實。

根據(jù)外國投資者和潛在性戰(zhàn)略投資給予的資料，并依據(jù)北京海問法律事務所開具的審查建議，及其主承銷商的有關審查結論，主承銷商特就此次戰(zhàn)略配售事項的審查建議表明如下所示。

一、 有關本次發(fā)行發(fā)展戰(zhàn)略配售對象的確認和配售股票總數(shù)

外國投資者此次發(fā)行新股的戰(zhàn)略配售的具體實施方案如下所示：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略配售對象的明確

本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的對象須提供合乎《承銷指引》第八條所規(guī)定的情形之一：

（1）與外國投資者生產經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關系而長期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬單位；

（2）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位；

（3）以公布募資方法開設，具體投資建議包含投資戰(zhàn)略配售股票，并以封閉式方法運轉的證券基金；

（4）參加投股的承銷商有關分公司；

（5）發(fā)行人的高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售設立專項資產管理計劃；

（6）合乎法律法規(guī)規(guī)、業(yè)務流程則算的別的戰(zhàn)略投資。

外國投資者和主承銷商依據(jù)本次發(fā)行股票數(shù)、股權限購分配及其實際需求，并根據(jù)法律法規(guī)的相關規(guī)定明確參加戰(zhàn)略配售的對象如下所示：

■

注：限售期限為自本次發(fā)行的股票上市之日起算

以上1家戰(zhàn)略投資為“本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資人”。

本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資人的合規(guī)詳細本核查報告第二部分內容。

《承銷指引》第六條要求首次公開發(fā)行股票總數(shù)4億股以上，戰(zhàn)略投資應不得超過30名；1億股之上且不夠4億股的，戰(zhàn)略投資應不得超過20名；不夠1億股的，戰(zhàn)略投資應不得超過10名。本次發(fā)行向1家戰(zhàn)略投資開展配股合乎《承銷指引》第六條的相關規(guī)定。

（二）戰(zhàn)略配售的股票數(shù)和參與經(jīng)營規(guī)模

此次公開發(fā)行股票13,200,000股，發(fā)行股份占公司發(fā)行后總股本的25.00%，均為公開發(fā)行新股，自然人股東沒有進行公開發(fā)售股權。

此次一共有1家戰(zhàn)略投資參加戰(zhàn)略配售，原始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為660,000股（本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資人申購股票數(shù)限制），占發(fā)售總股數(shù)的5.00%，合乎《實施辦法》第十七條的相關規(guī)定。最后戰(zhàn)略配售數(shù)量與原始戰(zhàn)略配售數(shù)量差值將依據(jù)回撥機制要求的基本原則開展回拔。

中金財富系承銷商（主承銷商）中金證券全資子公司。依據(jù)《承銷指引》規(guī)定，投股數(shù)量和額度將依據(jù)外國投資者此次公開發(fā)行股票規(guī)模劃檔明確：

發(fā)行規(guī)模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

發(fā)行規(guī)模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

發(fā)行規(guī)模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

發(fā)行規(guī)模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

實際投股額度將于發(fā)行價確認后確立。

此次承銷商有關分公司投股的原始股權總數(shù)不得超過此次原始發(fā)行股權數(shù)量5.00%，即660,000股。因承銷商有關分公司最后具體申購數(shù)量與最后具體發(fā)行規(guī)模有關，主承銷商將于明確發(fā)行價之后對承銷商有關分公司最后具體申購總數(shù)作出調整。

二、有關參加本次發(fā)行發(fā)展戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)

（一）戰(zhàn)略投資的選擇標準規(guī)定

此次戰(zhàn)略配售投資人按照《承銷規(guī)范》、《承銷指引》等有關規(guī)定選擇，實際標準是：參加投股的承銷商有關分公司（中金財富）。

（二）參加此次發(fā)展戰(zhàn)略配售對象的法律主體

此次戰(zhàn)略配售的對象為我國中金財富證劵有限責任公司（承銷商有關分公司投股），其具體情況如下：

（1）基本概況

依據(jù)中金財富的《營業(yè)執(zhí)照》、企業(yè)章程等資料和中金財富確認，并且經(jīng)過于國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（www.gsxt.gov.cn）查看，中金財富的相關信息如下所示：

■

經(jīng)核實，中金財富系依規(guī)設立的有限公司，不會有根據(jù)法律法規(guī)及其企業(yè)章程要求須給予停止的情況。

（2）關聯(lián)性

經(jīng)核實，中金財富系中金證券全資子公司，除了上述狀況外，中金財富與外國投資者不會有關聯(lián)性。

（3）戰(zhàn)略配售資質

依據(jù)《實施辦法》第十九條，科創(chuàng)板上市實施承銷商有關分公司跟投制度。發(fā)行人的承銷商依規(guī)設立有關分公司或是實際控制該保薦機構的證劵公司依規(guī)設立其他相關分公司，參加本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并且對獲配股權設置限售期。

依據(jù)中金財富確認，并經(jīng)核實，中金財富系承銷商（主承銷商）中金證券全資子公司，歸屬于“參加投股的承銷商有關分公司”，其依據(jù)上述情況相關的法律法規(guī)規(guī)定參加投股，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《承銷指引》第三章有關“承銷商有關分公司投股”的有關規(guī)定。

依據(jù)中金財富開具的承諾書：1）其取得相應合法合規(guī)股票投資法律主體，參加此次戰(zhàn)略配售早已嚴格履行外部環(huán)境準許程序流程，參加此次戰(zhàn)略配售合乎其投資范圍和投資行業(yè)，不存在什么法律法規(guī)、行政規(guī)章、中國保險監(jiān)督管理委員會、上海交易所及中國證券業(yè)協(xié)會公布的行政規(guī)章或其規(guī)章嚴禁或限制參加此次戰(zhàn)略配售的情況；2）也意思此次發(fā)展戰(zhàn)略配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況；3）其具有良好的銷售市場信譽和影響力，具備較強的經(jīng)濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并把依照最終決定的發(fā)行價申購服務承諾申購總數(shù)/金額的外國投資者個股。

（4）參加戰(zhàn)略配售的申購自有資金

依據(jù)中金財富開具的承諾書，其申購此次發(fā)展戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自籌資金，并符合該資金投資目標。經(jīng)核實中金財富2021年度財務審計報告，中金財富的流動資產足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的投股配股合同中承諾的承諾申購額度。

（5）有關服務承諾

依據(jù)中金財富開具的承諾書，中金財富服務承諾不運用獲配股權獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，沒有在獲配股權限售期內謀取外國投資者管控權。

（三）戰(zhàn)略投資戰(zhàn)略配售協(xié)議書

外國投資者、承銷商（主承銷商）與中金財富簽訂了《南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市保薦機構相關子公司跟投配售協(xié)議》（下稱“投股配股協(xié)議書”），約定好認購賬款、交款時間以及退錢分配、鎖住時限、保密義務、合同違約責任等相關信息。

外國投資者、承銷商（主承銷商）與本次發(fā)行承銷商有關分公司簽訂的投股配股合同的具體內容不會有違背《中華人民共和國合同法》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章要求的情況，具體內容合理合法、合理。

（四）合規(guī)建議

中金財富現(xiàn)階段合理合法存續(xù)期，做為中金證券依規(guī)開設全資子公司，合乎外國投資者選擇戰(zhàn)略投資的要求，與此同時亦合乎《承銷指引》第八條第（四）項及其它最新法律法規(guī)等有關規(guī)定，具備參加本次發(fā)行戰(zhàn)略配售資格。

（五）此次戰(zhàn)略配售不會有《承銷指引》第九條所規(guī)定的嚴令禁止情況

依據(jù)外國投資者、承銷商（主承銷商）、戰(zhàn)略投資開具的承諾書及其《北京市海問律師事務所關于南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略投資者專項核查的法律意見書》，經(jīng)核實，此次戰(zhàn)略配售不會有《承銷指引》第九條所規(guī)定的嚴令禁止情況：

（一）外國投資者和主承銷商向戰(zhàn)略投資服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買個股或是給與任何方式的經(jīng)濟補償金；

（二）主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰(zhàn)略配售、退還新股配售經(jīng)紀傭金等為條件引進戰(zhàn)略投資；

（三）外國投資者上市以來申購外國投資者戰(zhàn)略投資管理的證券基金；

（四）外國投資者服務承諾在戰(zhàn)略投資獲配股份的限售期內，委派與本戰(zhàn)略投資存有關聯(lián)性工作的人員出任發(fā)行人的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員，但發(fā)行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰(zhàn)略配售的除外；

（五）除于公布募資方法開設，具體投資建議包含投資戰(zhàn)略配售股票，并以封閉式方法運轉的證券基金外，戰(zhàn)略投資應用非自有資金申購外國投資者個股，或是存有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況；

（六）別的直接和間接開展內幕交易的舉動。

（六）侓師審查建議

承銷商（主承銷商）聘用的北京海問法律事務所經(jīng)核實后發(fā)現(xiàn)：

此次戰(zhàn)略配售里的戰(zhàn)略投資合乎《實施辦法》《承銷指引》等有關可用標準中對戰(zhàn)略投資挑選標準及配股資質的有關規(guī)定，且此次戰(zhàn)略配售不會有《承銷指引》第九條所規(guī)定的嚴令禁止情況。

（七）主承銷商審查結果

承銷商（主承銷商）經(jīng)核實后發(fā)現(xiàn)：本次發(fā)行戰(zhàn)略投資的選擇標準規(guī)定、配股資質合乎《實施辦法》《承銷指引》等有關法律法規(guī)；本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資人合乎本次發(fā)行戰(zhàn)略投資的選擇標準規(guī)定，具有本次發(fā)行戰(zhàn)略投資的配股資質；發(fā)行新股與承銷商（主承銷商）向本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資人配售股票不會有《承銷指引》第九條所規(guī)定的嚴令禁止情況。

承銷商（主承銷商）：中國國際金融有限責任公司

2023年2月23日

承銷商（主承銷商）

中國國際金融有限責任公司

■

居所：北京朝陽區(qū)建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層

二〇二三年二月