證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2023-011

債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉(zhuǎn)債

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

三屆十八次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）三屆十八次董事會于2023年2月21日以現(xiàn)場和通訊表決相結(jié)合的方式召開。公司于2023年2月17日以電子郵件等方式向董事、監(jiān)事、高管發(fā)出董事會會議通知；本次會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人。會議由董事長陳波先生主持。公司監(jiān)事和高管列席了本次董事會。本次董事會符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議審議通過了以下議案：

（一）《關(guān)于公司、一級全資子公司與國電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購基金的議案》。

為尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機會以及為公司儲備和培育優(yōu)質(zhì)項目資源，本公司董事會同意公司、一級全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司（以下簡稱“上海嘉嶸”）與國電投清潔能源基金管理有限公司（以下簡稱“國電投清潔能源基金”）下屬公司電投清能新能源（北京）有限公司（以下簡稱“電投清能”）共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購基金嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉元清能基金”）。其中：國電投清潔能源基金為基金管理人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙人，本公司為有限合伙人。

嘉元清能基金總規(guī)模為10億元人民幣。由本公司作為有限合伙人認(rèn)繳其中的99,800萬元，由普通合伙人1（電投清能）認(rèn)繳其中的100萬元；由普通合伙人2（上海嘉嶸）認(rèn)繳其中的100萬元。每一名合伙人分別向嘉元清能基金繳付人民幣壹佰萬元整或中國證券投資基金業(yè)協(xié)會要求的其他金額的備案實繳出資額，后期出資按項目投資進(jìn)度進(jìn)行繳付出資。

董事會授權(quán)董事長代表公司簽署合伙協(xié)議以及授權(quán)相關(guān)部門辦理所涉及的具體事宜。

該事項尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。為避免影響項目進(jìn)度，公司董事會同意經(jīng)營層在董事會審議通過后可以開展前期工作。

具體內(nèi)容詳見于2023年2月23日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關(guān)于與國電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購基金的公告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

董 事 會

二O二三年二月二十三日

證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2023-012

債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉(zhuǎn)債

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

關(guān)于與國電投清潔能源基金

管理有限公司下屬公司

共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購基金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

●交易內(nèi)容：寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬出資99,800萬元，以有限合伙人身份參與設(shè)立新能源資產(chǎn)并購基金嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉元清能基金”）；公司一級全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司（以下簡稱“上海嘉嶸”）擬出資100萬元，以普通合伙人身份參與設(shè)立嘉元清能基金。

●投資金額：99,900萬元，其中：公司擬出資99,800萬元，上海嘉嶸擬出資100萬元。

●本次投資事項未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

●本次投資事項實施不存在重大法律障礙。

●本次投資事項已經(jīng)公司三屆十八次董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議。本次交易尚需通過國家反壟斷局對本次交易涉及的經(jīng)營者集中的審查。

●交易風(fēng)險：嘉元清能基金的投資運作可能會受到宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期、市場環(huán)境、項目投資決策與投資管理成效等多種因素的影響，存在投資收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險和投資決策風(fēng)險。請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

●交易對上市公司的影響：公司本次參與出資設(shè)立嘉元清能基金系公司運用市場方式，推進(jìn)資本與產(chǎn)業(yè)的有效融合，借助基金管理人在投資方面的經(jīng)驗、資源與渠道，尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機會，為公司儲備和培育優(yōu)質(zhì)項目資源。本次出資設(shè)立嘉元清能基金，對公司當(dāng)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不存在重大影響。

一、對外投資概述

（一）為尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機會以及為公司儲備和培育優(yōu)質(zhì)項目資源，公司、一級全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司（以下簡稱“上海嘉嶸”）擬與國電投清潔能源基金管理有限公司（以下簡稱“國電投清潔能源基金”）下屬公司電投清能新能源（北京）有限公司（以下簡稱“電投清能”）共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購基金嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉元清能基金”）。其中：國電投清潔能源基金為基金管理人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙人，本公司為有限合伙人。

嘉元清能基金總規(guī)模為10億元人民幣。由本公司作為有限合伙人認(rèn)繳其中的99,800萬元，由普通合伙人1（電投清能）認(rèn)繳其中的100萬元；由普通合伙人2（上海嘉嶸）認(rèn)繳其中的100萬元。每一名合伙人分別向嘉元清能基金繳付人民幣壹佰萬元整或中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）要求的其他金額的備案實繳出資額，后期出資按項目投資進(jìn)度進(jìn)行繳付出資。

（二）2023年2月21日，公司三屆十八次董事會審議通過了《關(guān)于公司、一級全資子公司與國電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購基金的議案》，同意公司出資99,800萬元，以有限合伙人身份參與設(shè)立嘉元清能基金；同意一級全資子公司上海嘉嶸出資100萬元，以普通合伙人身份參與設(shè)立嘉元清能基金。董事會授權(quán)董事長代表公司簽署合伙協(xié)議以及授權(quán)相關(guān)部門辦理所涉及的具體事宜。為避免影響項目進(jìn)度，經(jīng)營層可以在董事會審議通過后開展前期工作。

該事項尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。本次交易尚需通過國家反壟斷局對本次交易涉及的經(jīng)營者集中的審查。

本次投資事項未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、基金管理人和其他投資方基本情況

（一）國電投清潔能源基金（基金管理人）

1、基本情況

■

國電投清潔能源基金已在基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,登記編碼為P1070479。

2、國電投清潔能源基金與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

3、主要財務(wù)指標(biāo)

■

（二）電投清能（普通合伙人1）

1、基本情況

■

2、電投清能與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

3、主要財務(wù)指標(biāo)

電投清能是專為本次交易設(shè)立的，尚未經(jīng)營。

（三）上海嘉嶸（普通合伙人2）

1、基本情況

■

2、主要財務(wù)指標(biāo)

■

三、投資標(biāo)的（嘉元清能基金）基本情況

（一）成立背景

為尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機會以及為公司儲備和培育優(yōu)質(zhì)項目資源，公司擬與國電投清潔能源基金下屬公司電投清能、上海嘉嶸共同投資設(shè)立新能源資產(chǎn)并購基金嘉元清能基金。國電投清潔能源基金為基金管理人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙人，公司為有限合伙人。

（二）擬設(shè)立基金的基本情況

1、基金名稱：嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

2、基金總規(guī)模：100,000萬元人民幣

3、組織形式和合伙人責(zé)任

合伙企業(yè)采取有限合伙制。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4、合伙企業(yè)的目的和投資范圍

合伙企業(yè)的目的是風(fēng)電、光伏等清潔能源領(lǐng)域以及其他戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資，以期通過被投資公司IPO、被并購或所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)投資退出，獲得資本增值收益。

5、合伙企業(yè)經(jīng)營期限

合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為自營業(yè)執(zhí)照的成立日期起20年。合伙企業(yè)作為私募基金的基金存續(xù)期限為10年，自基金成立日起算，其中投資期6年，退出期4年。

6、基金備案情況：目前該基金尚未設(shè)立，設(shè)立后即向基金業(yè)協(xié)會辦理備案。

（三）基金規(guī)模、投資人及投資比例等

嘉元清能基金目標(biāo)認(rèn)繳金額為10億元人民幣，均為貨幣出資。每一名合伙人應(yīng)按照管理人基于基金業(yè)協(xié)會對基金備案所規(guī)定的最低出資額的要求，分別向嘉元清能基金繳付人民幣壹佰萬元整或基金業(yè)協(xié)會要求的其他金額的實繳出資額。后期出資按項目投資進(jìn)度進(jìn)行繳付出資。

各出資人出資額、出資比例如下：

■

（四）關(guān)于嘉元清能基金控制權(quán)的安排

1、在投資決策委員會層面

根據(jù)公司與電投清能、上海嘉嶸簽署的《嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“《合伙協(xié)議》”）第八條約定，投資決策委員會由3名委員組成，其中普通合伙人1（電投清能）委派1名，普通合伙人2（上海嘉嶸）委派2名。投資決策委員會職權(quán)包括：審查利益沖突和關(guān)聯(lián)交易事項；作出關(guān)于向被投資公司及項目公司投資的決策；決定合伙企業(yè)收入的再投資；決定合伙企業(yè)為項目投資的目的設(shè)立關(guān)聯(lián)公司或企業(yè)；決定合伙企業(yè)投資項目的處置方案。投資決策委員會會議須全體委員出席方為有效，會議所作決議需含三分之二或以上委員同意方能通過。據(jù)此，公司能單獨對投資決策委員會全部職權(quán)事項作出決策。

2、在合伙事務(wù)執(zhí)行的層面

上海嘉嶸作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)或者以其自身名義執(zhí)行合伙事務(wù)，其職權(quán)包括：代表合伙企業(yè)進(jìn)行項目投資、投資退出或其他事項的調(diào)查、選擇、談判，形成投資方案或退出方案后提交投資決策委員會作出決議；對外代表合伙企業(yè)和執(zhí)行合伙事務(wù)；代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協(xié)議；處理和合伙企業(yè)有關(guān)的訴訟、仲裁及其他法律程序；按照《合伙協(xié)議》約定執(zhí)行合伙企業(yè)的解散、清算；按照《合伙協(xié)議》約定向有限合伙人履行報告義務(wù)。

綜上，公司、上海嘉嶸對嘉元清能基金享有合并報表層面的控制權(quán)。

四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

2023年2月21日，公司、上海嘉嶸與電投清能簽署了《合伙協(xié)議》。

普通合伙人1：電投清能新能源（北京）有限公司

普通合伙人2：上海嘉嶸新能源有限公司

有限合伙人：寧夏嘉澤新能源股份有限公司

1.3合伙企業(yè)的目的和投資范圍

合伙企業(yè)的目的是風(fēng)電、光伏等清潔能源領(lǐng)域以及其他戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資，以期通過被投資公司IPO、被并購或所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)投資退出，獲得資本增值收益。

1.4組織形式和合伙人責(zé)任

合伙企業(yè)采取有限合伙制。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

1.6合伙企業(yè)經(jīng)營期限

1.6.1合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為自營業(yè)執(zhí)照的成立日期起20年。合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，經(jīng)合伙人大會決議通過可以延長。合伙企業(yè)作為私募基金的基金存續(xù)期限為10年，自基金成立日起算，其中投資期6年，退出期4年?；鸫胬m(xù)期限屆滿，經(jīng)合伙人大會決議通過，基金存續(xù)期限可再延長。合伙企業(yè)的存續(xù)期限按照本條規(guī)定進(jìn)行延長的情況下，全體合伙人應(yīng)當(dāng)協(xié)助配合辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

3.3執(zhí)行合伙事務(wù)

全體合伙人同意普通合伙人2擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，有限合伙人不參與合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營，并且在相關(guān)事務(wù)中無權(quán)代表合伙企業(yè)。普通合伙人2有權(quán)代表合伙企業(yè)或者以其自身名義，在遵守本協(xié)議條款的前提下執(zhí)行合伙事務(wù)：(i)實現(xiàn)合伙企業(yè)的部分或全部目的，(ii)代表合伙企業(yè)行使部分或全部權(quán)力，以及(iii)采取其認(rèn)為必要的或合理的所有行動并簽署及履行其認(rèn)為是必要的或合理的全部合同或協(xié)議，但在任何情況下均應(yīng)遵守適用的中國法律和法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定。普通合伙人2作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括：

3.3.1代表合伙企業(yè)進(jìn)行項目投資、投資退出或其他事項的調(diào)查、選擇、談判，形成投資方案或退出方案后提交投資決策委員會作出決議；

3.3.2對外代表合伙企業(yè)和執(zhí)行合伙事務(wù)；

3.3.3代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協(xié)議；

3.3.4處理和合伙企業(yè)有關(guān)的訴訟、仲裁及其他法律程序；

3.3.5按照本協(xié)議約定執(zhí)行合伙企業(yè)的解散、清算；

3.3.6按照本協(xié)議約定向有限合伙人履行報告義務(wù)；

3.3.7其他法律規(guī)定和本協(xié)議約定的執(zhí)行合伙事務(wù)相關(guān)的職權(quán)。

3.4執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法

3.4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的惡意或故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失的（為本協(xié)議目的，“重大損失”是指金額超過基金屆時總實繳出資額余額的10%的損失），執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任；如各方對賠償數(shù)額無法達(dá)成一致的，則按照本協(xié)議約定的糾紛解決方式進(jìn)行訴訟，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)根據(jù)法院生效判決對合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，經(jīng)本協(xié)議第15.3條約定的除名程序可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名，并按17.1條約定確定繼任執(zhí)行事務(wù)合伙人。盡管有上述約定，但全體合伙人確認(rèn)，如果執(zhí)行事務(wù)合伙人做出的決策或?qū)嵤┑男袨槭墙?jīng)合伙人大會審議通過后實施或作出的，執(zhí)行事務(wù)合伙人免于承擔(dān)上述責(zé)任。

6.1認(rèn)繳資本和首期出資

合伙企業(yè)認(rèn)繳資本為各合伙人認(rèn)繳出資之和。合伙企業(yè)認(rèn)繳資本以附件1列示的情況為準(zhǔn)。

6.2出資認(rèn)繳

6.2.1各合伙人出資額

普通合伙人及有限合伙人認(rèn)繳的出資額詳見本公告“三、投資標(biāo)的（嘉元清能基金）基本情況”之“（三）基金規(guī)模、投資人及投資比例等”。

6.2.2出資繳付

各方均同意用人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)繳并實繳其出資。基金總規(guī)模100,000萬元，由有限合伙人認(rèn)繳其中的99,800萬元，由普通合伙人1（電投清能新能源（北京）有限公司）認(rèn)繳其中的100萬元；由普通合伙人2（上海嘉嶸新能源有限公司）認(rèn)繳其中的100萬元。

為合伙企業(yè)向基金業(yè)協(xié)會完成私募股權(quán)投資基金備案之目的，每一名合伙人應(yīng)按照管理人基于基金業(yè)協(xié)會對基金備案所規(guī)定的最低出資額的規(guī)定發(fā)出的首次繳款通知（簡稱“首次繳款通知”，除首次繳款通知之外的其他繳付出資通知統(tǒng)稱為“投資性繳款通知”）的要求，分別向本合伙企業(yè)繳付人民幣壹佰萬元整或基金業(yè)協(xié)會要求的其他金額的實繳出資額（“備案實繳出資額”）。

經(jīng)投資決策委員會決議后，管理人將根據(jù)項目實際投資進(jìn)度及資金的需求以及本協(xié)議的約定向有限合伙人發(fā)出投資性繳款通知，有限合伙人按照管理人發(fā)出的投資性繳款通知繳付的實繳出資額統(tǒng)稱為“投資性實繳出資額”。有限合伙人應(yīng)當(dāng)在收到投資性繳款通知后，在通知上載明的期限內(nèi)無條件按照通知上所要求的金額、日期和收款賬戶繳付出資，直至認(rèn)繳的出資全部繳清。

6.2.3有限合伙人出資違約的責(zé)任

在管理人依據(jù)本協(xié)議第6.2.2條發(fā)出的繳款通知規(guī)定的期限內(nèi)，有限合伙人未按時出資或未足額出資，自本協(xié)議第6.2.2條發(fā)出的繳款通知規(guī)定的期限屆滿日次日（含當(dāng)日）起，視為該有限合伙人“出資違約”，該有限合伙人在下文中被稱為“違約出資人”，管理人有權(quán)在認(rèn)定違約出資人后獨立決定對該違約出資人采取如下一項或多項措施，但經(jīng)管理人書面同意或本協(xié)議約定不認(rèn)定為出資違約情形的除外：

（i）管理人有權(quán)要求違約出資人在繳款通知規(guī)定的期限屆滿日次日（含當(dāng)日）起的七(7)日（“催繳期”）內(nèi)繳清應(yīng)繳出資，并向合伙企業(yè)繳納未出資金額每日萬分之五(0.5％。)的違約金直至繳清出資或違約出資人退伙之日。

（ii）催繳期期滿，如果違約出資人仍未繳清出資或轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的權(quán)益，經(jīng)除該違約出資人及其關(guān)聯(lián)方以外的其他合伙人的一致同意，該違約出資人可被除名。違約出資人收到書面除名通知之日，除名生效，違約出資人退伙。

（iii）違約出資人被除名和退伙后，其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)益在扣除上述第(i)項規(guī)定的違約金后，將按本協(xié)議第15.2.3條的規(guī)定處理。

（iv）在催繳期內(nèi)，違約出資人可以把自己在合伙企業(yè)中的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給經(jīng)普通合伙人1和普通合伙人2共同書面認(rèn)可的本協(xié)議以外的第三方，但該第三方應(yīng)書面保證其將遵守本協(xié)議，并將連帶承擔(dān)違約出資人對合伙企業(yè)和其他合伙人應(yīng)承擔(dān)的一切責(zé)任。

7.1合伙事務(wù)的執(zhí)行

全體合伙人同意普通合伙人2作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)以其自身的名義或合伙企業(yè)的名義管理、經(jīng)營合伙企業(yè)及其事務(wù)，詳見本協(xié)議第3.3條。

7.2合伙企業(yè)的管理人

7.2.1合伙企業(yè)將與國電投清潔能源基金管理有限公司按本協(xié)議附件2中所列的合同格式簽署管理合同，委托國電投清潔能源基金管理有限公司向合伙企業(yè)提供日常投資管理及運作服務(wù)。國電投清潔能源基金管理有限公司作為合伙企業(yè)的管理人（“管理人”）行使職權(quán)詳見管理合同。

7.2.2管理人每年的管理費按照本協(xié)議附件2中所列的管理合同執(zhí)行。

7.2.3在法律允許的情況下，管理費的支付應(yīng)優(yōu)先于其他任何費用和成本。

7.3合伙人大會

7.3.1合伙人大會是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體合伙人組成。

7.3.2合伙人大會原則上每年舉行一次會議，由普通合伙人召集。經(jīng)任一普通合伙人自主決定或者超過代表全體有限合伙人認(rèn)繳的出資總額四分之一以上(包括四分之一)的有限合伙人提議，還可召開臨時合伙人大會。

7.3.5合伙人大會行使下列職權(quán)：

(i)本協(xié)議的修改和補充；

(ii)合伙企業(yè)分立、合并、中止、解散、清算、變更組織形式、延長經(jīng)營期限和基金存續(xù)期限，本協(xié)議另有約定的除外；

（iii）決定基金管理人及執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名、更換、退伙；

（iv）變更合伙企業(yè)投資決策委員會的構(gòu)成（投資決策委員會委員經(jīng)其委派方?jīng)Q定更換，不視為投資決策委員會的構(gòu)成發(fā)生變更）或者修改投資決策委員會的議事規(guī)則（包括職權(quán)事項和表決規(guī)則）；

（v）批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換；

(vi)合伙企業(yè)經(jīng)營范圍變更；

(vii)決定由合伙企業(yè)承擔(dān)未明確列示在本協(xié)議中的費用；

(viii)合伙企業(yè)進(jìn)行任何非現(xiàn)金資產(chǎn)分配；

(ix)決定普通合伙人提交合伙人大會討論的其他事宜；

(x)法律法規(guī)及本協(xié)議約定的其他事項。

7.3.6除本協(xié)議另有約定外，合伙人大會應(yīng)經(jīng)全體合伙人出席方為有效。各合伙人分別持有一票表決權(quán)，合伙人大會討論事項，除本協(xié)議有明確約定的外，上述(i)-(v)應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意表決通過，其余事項應(yīng)經(jīng)代表含三分之二或以上表決權(quán)的合伙人同意表決通過。

7.4本合伙企業(yè)特別約定

7.4.1合伙企業(yè)禁止對外舉債、對外提供擔(dān)保。

7.4.2合伙企業(yè)各方禁止合伙權(quán)益份額的質(zhì)押及向合伙人之外的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益。

7.4.3除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)各方同意本基金存續(xù)期內(nèi)不增加或減少認(rèn)繳資本。

8.1投資決策委員會的組成

投資決策委員會由三（3）名委員組成，其中普通合伙人1委派1名，普通合伙人2委派2名。若普通合伙人欲更換其委派的投資決策委員會成員應(yīng)于作出決定之日起十（10）個工作日書面告知執(zhí)行事務(wù)合伙人；執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在更換其委派的投資決策委員會委員或者收到普通合伙人更換通知后十（10）個工作日內(nèi)書面通知所有合伙人。

8.2對于投資決策委員會所議事項，投資決策委員會各成員一人一票。

8.3投資決策委員會的職權(quán)和決議通過

投資決策委員會行使下列職權(quán)：

（i）審查利益沖突和關(guān)聯(lián)交易事項；

（ii）作出關(guān)于向被投資公司及項目公司投資的決策，包括合伙企業(yè)向被投資公司的投資款、出資時限及其他投資協(xié)議核心條款、基金持有被投資公司及被投資公司持有項目公司的期限、被投資公司向項目公司投資的投資協(xié)議核心條款、項目投資款的相關(guān)決策，以及基金項目退出的方式和具體時間安排；

(iii)決定合伙企業(yè)收入的再投資；

(iv)決定合伙企業(yè)為項目投資的目的設(shè)立關(guān)聯(lián)公司或企業(yè)；

(v)決定合伙企業(yè)投資項目的處置方案（包括但不限于按照本協(xié)議第9.3條處置合伙企業(yè)的被投資公司、決定向第三方轉(zhuǎn)讓被投資公司股權(quán)或處置被投資公司資產(chǎn)，處置被投資公司持有的項目公司股權(quán)或項目公司處置其資產(chǎn)）。

投資決策委員會會議須全體委員出席方為有效,所作決議需含三分之二或以上委員同意方能通過。

8.4向投資決策委員會提出提案的權(quán)利屬于普通合伙人，普通合伙人1和普通合伙人2均有權(quán)向投資決策委員會提出提案，投資決策委員會僅在普通合伙人提出的議案范圍內(nèi)做出決議決定，該等決議決定應(yīng)由合伙企業(yè)的管理人執(zhí)行。

9.1合伙企業(yè)收入的分配

合伙企業(yè)的項目處置收入和非項目處置收入（包括臨時投資收入、項目存續(xù)期間的分紅、利息等收入）扣除合伙企業(yè)應(yīng)付的各類費用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù)相關(guān)金額及預(yù)留合伙企業(yè)根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)繳納的稅賦及其他運營成本后，形成合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金（“可分配現(xiàn)金”）。

9.1.1期間收益分配

除非經(jīng)投資決策委員會決議用于再投資，合伙企業(yè)收到非項目處置收入形成的可分配現(xiàn)金原則上應(yīng)在各核算日后30天屆滿之日內(nèi)或執(zhí)行事務(wù)合伙人合理決定的其他時點之間的孰早之日內(nèi)按照下列約定向合伙人進(jìn)行分配：

（1）按照實繳出資余額單利10%/年的門檻收益率計算門檻收益并向全體合伙人分配。實繳出資余額變動的，分段計算后加總。

（2）以上分配后如有余額，則該余額留存合伙企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)金管理，并可用于后續(xù)年度的期間收益分配，若直至合伙企業(yè)最后一個項目退出后仍有剩余，則按項目處置收入分配順序進(jìn)行分配。

9.1.2項目處置收入形成的可分配現(xiàn)金

除非經(jīng)投資決策委員會決議用于再投資或本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)的項目處置收入形成的可分配現(xiàn)金，原則上應(yīng)在核算日后30天屆滿之日內(nèi)或執(zhí)行事務(wù)合伙人合理決定的其他時點之間的孰早之日內(nèi)按照下列約定向合伙人進(jìn)行分配：

(i)返還投資成本：返還全體合伙人對該投資項目對應(yīng)的投資成本直至全體合伙人累計分配所得金額達(dá)到對該投資項目對應(yīng)的投資成本。如不夠向全體合伙人足額支付本項所述分配金額的，則應(yīng)由各合伙人按照在該投資項目中實繳出資比例分配。

(ii)門檻收益分配：經(jīng)過上述（i）分配后如有余額，則按照單利10%/年的門檻收益率計算該投資項目投資成本對應(yīng)的門檻收益并向全體合伙人分配，直至全體合伙人根據(jù)第9.1.1條及本項約定累計分配所得金額達(dá)到門檻收益。如不夠向全體合伙人足額支付本項所述分配金額的，則應(yīng)由各合伙人按照在該投資項目中實繳出資比例分配。

(iii)超額收益分配：經(jīng)過上述（ii）分配后如還有余額，則該余額留存合伙企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)金管理，并可用于后續(xù)年度的期間收益分配及項目處置收入分配，在最后一個項目處置后，剩余款項全部作為超額收益，按照如下約定進(jìn)行超額收益分配：其中80%按照認(rèn)繳出資比例分配給全體有限合伙人，20%按照認(rèn)繳出資比例分配給全體普通合伙人。

9.1.3各合伙人確認(rèn)，普通合伙人和基金管理人并不承諾或保證投資者的本金與預(yù)期收益，不保證基金一定盈利，也不保證最低收益，即本基金資產(chǎn)出現(xiàn)極端損失情況下，投資者可能面臨無法取得預(yù)期收益乃至投資本金受損的風(fēng)險。

9.2合伙企業(yè)收入的再投資

合伙企業(yè)收入經(jīng)投資決策委員會審議通過后可用于再投資。

9.3投資退出方式

合伙企業(yè)通過投資項目轉(zhuǎn)讓、項目清算退出等方式實現(xiàn)投資退出，投資項目主要通過以下方式實現(xiàn)退出：

9.3.1被投資公司在符合上市條件時可以申請到境內(nèi)外證券市場上市；

9.3.2以被投資公司所持資產(chǎn)發(fā)行公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITS）的方式退出；

9.3.3將被投資公司或項目公司的股份、股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓；

9.3.4被投資公司清算。

9.4非現(xiàn)金分配

9.4.1在本合伙企業(yè)清算結(jié)束前，管理人應(yīng)盡合理努力將本合伙企業(yè)的投資以現(xiàn)金方式變現(xiàn)、在現(xiàn)實可行的情況下避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如管理人判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，管理人可以將非現(xiàn)金分配方案提交合伙人大會審議表決，經(jīng)合伙人大會審議通過后，則合伙企業(yè)以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，則以分配完成之日前二十（20）個證券交易日內(nèi)該等有價證券的平均交易價格確定其價值；其他非現(xiàn)金資產(chǎn)的價值將由普通合伙人選定的具有相關(guān)資質(zhì)的獨立第三方評估機構(gòu)評估確認(rèn)。

9.4.2管理人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)分配時，應(yīng)基于根據(jù)第9.4.1條約定確定的非現(xiàn)金資產(chǎn)的價值，視同已對該等項目進(jìn)行處置并按照第9.1條約定進(jìn)行分配。本合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)分配時，管理人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。接受非現(xiàn)金資產(chǎn)分配的其他合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由管理人和相關(guān)的其他合伙人另行協(xié)商。

9.5虧損分擔(dān)

合伙企業(yè)的虧損由各合伙人按照其在合伙企業(yè)中的認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。

18.2爭議的解決

本協(xié)議項下的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽署地北京市西城區(qū)有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。除非法院另有裁決，訴訟費用由敗訴方承擔(dān)。爭議處理期間，協(xié)議當(dāng)事人應(yīng)恪守各自的職責(zé)，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責(zé)地履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，維護(hù)協(xié)議各方的合法權(quán)益。

19.1違約責(zé)任

19.1.1本協(xié)議簽訂后，各合伙人都應(yīng)按本協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)，任一合伙人不履行或不完全履行本協(xié)議所約定的義務(wù)的，都將視為違約（“違約方”）。

19.1.2除本協(xié)議另有約定的情形外，違約方應(yīng)依法賠償因其違約而給其他守約合伙人所實際造成的全部直接經(jīng)濟損失。如因合伙人違背誠信造成本協(xié)議無效或被撤銷、合伙企業(yè)被撤銷、本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，由此給守約合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

20.9法律效力

本協(xié)議在經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章或合同專用章后生效。如果有關(guān)法律要求本協(xié)議在獲得有關(guān)批準(zhǔn)后才能生效，則本協(xié)議在該批準(zhǔn)后生效。

五、本次投資事項的目的以及對上市公司的影響

公司本次參與出資設(shè)立嘉元清能基金系公司運用市場方式，推進(jìn)資本與產(chǎn)業(yè)的有效融合，借助基金管理人在投資方面的經(jīng)驗、資源與渠道，尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機會，為公司儲備和培育優(yōu)質(zhì)項目資源。本次出資設(shè)立嘉元清能基金，對公司當(dāng)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不存在重大影響。

六、對外投資的風(fēng)險分析

嘉元清能基金的投資運作可能會受到宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期、市場環(huán)境、項目投資決策與投資管理成效等多種因素的影響，存在投資收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險和投資決策風(fēng)險。請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

為控制上述風(fēng)險，基金管理人將建立全面的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系，公司會密切關(guān)注嘉元清能基金的投資運作情況，積極敦促基金管理人尋找符合公司發(fā)展需求的投資項目，并通過科學(xué)合理的交易架構(gòu)設(shè)計，盡力降低投資風(fēng)險，保護(hù)投資資金安全。

公司將嚴(yán)格按照上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一交易與關(guān)聯(lián)交易》及相關(guān)法規(guī)要求，按照分階段披露原則及時披露相關(guān)事項的重大進(jìn)展情況，保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。

七、備查文件

公司三屆十八次董事會決議。

特此公告。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

董 事 會

二O二三年二月二十三日