本行董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）本次公開發(fā)行證券擬采用向原股東配售股份（以下簡稱“本次配股”或“本次發(fā)行”）的方式進(jìn)行。

　　● 本次配股完成后，本行股本數(shù)量和凈資產(chǎn)規(guī)模將會有較大幅度的增加，而募集資金從投入到產(chǎn)生效益需要一定的時間周期，本行利潤實(shí)現(xiàn)和股東回報仍主要依賴于本行的現(xiàn)有業(yè)務(wù)，從而導(dǎo)致短期內(nèi)本行的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)可能出現(xiàn)一定幅度的下降，即本行配股發(fā)行股票后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。詳見《中信銀行股份有限公司向原股東配售股份攤薄即期回報的風(fēng)險提示、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》的相關(guān)內(nèi)容。

　　● 本次預(yù)案是本行董事會對本次配股的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　● 本次預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次配股相關(guān)事項的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本次預(yù)案所述本次配股相關(guān)事項的生效和完成尚需經(jīng)上海證券交易所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊及取得本次配股涉及的其他必要批準(zhǔn)。

　　一、本次發(fā)行符合相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于配股公開發(fā)行條件的說明

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本行結(jié)合本行實(shí)際情況，對照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認(rèn)真逐項自查，認(rèn)為本行符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項規(guī)定和要求，具備申請配股的資格和條件。

　　二、本次發(fā)行概況

　　（一）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次配股發(fā)行的股票種類為A股和H股，每股面值為人民幣1.00元。

　?。ǘ┌l(fā)行方式

　　采用向原股東配售股份的方式進(jìn)行。

　　（三）配股基數(shù)、比例和數(shù)量

　　本次A股配股以A股配股股權(quán)登記日收市后的A股股份總數(shù)為基數(shù)，按照每10股配售3股的比例向全體A股股東配售。本次H股配股以H股配股股權(quán)登記日確定的全體合資格H股股東所持的股份總數(shù)為基數(shù)，按照每10股配售3股的比例向全體H股股東配售。配售股份不足1股的，按照證券所在地交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定處理。A股和H股配股比例相同。

　　若以本行截至2022年12月31日的總股本48,934,843,657股為基數(shù)測算，本次配售股份數(shù)量總計14,680,453,097股，其中A股配股股數(shù)合計為10,215,804,204股，H股配股股數(shù)合計為4,464,648,893股。本次配股實(shí)施前，若因本行送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股及其他原因?qū)е卤拘锌偣杀咀儎樱瑒t配售股份數(shù)量按照變動后的總股本進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄋ模┒▋r原則及配股價格

　　1、定價原則

　?。?）參考本行股票在二級市場的價格、市盈率及市凈率等估值指標(biāo)，并綜合考慮本行的發(fā)展與股東利益等因素；

　　（2）考慮本行未來三年的核心一級資本需求；

　?。?）遵循本行與保薦機(jī)構(gòu)（承銷商）協(xié)商確定的原則。

　　2、配股價格

　　本次配股價格系根據(jù)刊登發(fā)行公告前A股與H股市場交易的情況，采用市價折扣法確定配股價格，最終配股價格由董事會或其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機(jī)構(gòu)（承銷商）協(xié)商確定。A股和H股配股價格經(jīng)匯率調(diào)整后保持一致。

　?。ㄎ澹┡涫蹖ο?/p>

　　本次配股A股配售對象為A股配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本行全體A股股東，H股配售對象為H股配股股權(quán)登記日確定的合資格的全體H股股東。本次配股股權(quán)登記日將在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）作出予以注冊決定后另行確定。

　?。┍敬闻涔汕皾L存未分配利潤的分配方案

　　本次配股前本行滾存的未分配利潤由A股和H股配股完成后的全體股東依其持股比例享有。

　?。ㄆ撸┌l(fā)行時間

　　本次配股經(jīng)上海證券交易所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后，在注冊決定有效期內(nèi)擇機(jī)向全體股東配售股份。

　　（八）承銷方式

　　本次A股配股采用代銷方式，H股配股根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第7.19（1）條采用包銷方式。

　　（九）本次配股募集資金數(shù)量及用途

　　本次配股募集資金不超過人民幣400億元（含400億元）。本次配股募集的資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充本行的核心一級資本，提高本行資本充足率，支持本行未來業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展，增強(qiáng)本行的資本實(shí)力及競爭力。

　?。ㄊ┍敬闻涔蓻Q議的有效期限

　　本次配股的決議自本行股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　?。ㄊ唬┍敬闻涔晒善钡纳鲜辛魍?/p>

　　本次A股配股完成后，獲配A股股票將按照有關(guān)規(guī)定在上海證券交易所上市流通。

　　本次H股配股完成后，獲配H股股票將按照有關(guān)規(guī)定在香港聯(lián)合交易所上市流通。

　　本次配股預(yù)案已經(jīng)本行于2022年4月29日召開的第六屆董事會第十二次會議，于2022年6月23日召開的2021年年度股東大會、2022年第一次A股類別股東會及2022年第一次H股類別股東會審議通過。本次配股已經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀保監(jiān)會”）2022年10月24日出具的《中國銀保監(jiān)會關(guān)于中信銀行配股方案的批復(fù)》（銀保監(jiān)復(fù)〔2022〕751號）批復(fù)同意。尚需經(jīng)上海證券交易所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊及取得本次配股涉及的其他必要批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　三、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

　?。ㄒ唬┍拘械馁Y產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變動表

　　本行2019年、2020年和2021年度財務(wù)報告業(yè)經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了普華永道中天審字（2020）第10068號、普華永道中天審字（2021）第10068號和普華永道中天審字（2022）第10068號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。本行2022年1-9月財務(wù)報表未經(jīng)審計。

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：百萬元

　　2、母公司資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：百萬元

　　3、合并利潤表

　　單位：百萬元

　　4、母公司利潤表

　　單位：百萬元

　　5、合并現(xiàn)金流量表

　　單位：百萬元

　　6、母公司現(xiàn)金流量表

　　單位：百萬元

　　7、合并股東權(quán)益變動表

　　單位：百萬元

　　8、母公司股東權(quán)益變動表

　　單位：百萬元

　　（二）合并報表范圍變化情況

　　本行最近三年及一期合并報表范圍符合財政部規(guī)定及企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。本行最近三年及一期合并報表范圍變化情況及原因如下表：

　?。ㄈ┍拘械闹饕攧?wù)指標(biāo)和監(jiān)管指標(biāo)

　　1、主要財務(wù)指標(biāo)

　　2、主要監(jiān)管指標(biāo)

　　單位：%

　　注：（1）上述標(biāo)注數(shù)據(jù)按中國銀行業(yè)監(jiān)管并表口徑計算。

　?。?）本行根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的規(guī)定計算和披露資本充足率。從2021年第三季度起，本行將中信百信銀行股份有限公司納入資本并表范圍。從 2022 年第一季度開始，本行將阿爾金銀行納入資本并表范圍。

　?。ㄋ模┕芾韺佑懻撆c分析

　　在本部分討論中，除另有指明外，所有財務(wù)數(shù)據(jù)皆指本行合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)。相關(guān)數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表主要項目分析

　　（1）資產(chǎn)

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行總資產(chǎn)分別為67,504.33億元、75,111.61億元、80,428.84億元和86,223.84億元，2019年至2021年年均復(fù)合增長率為9.15%。本行總資產(chǎn)的構(gòu)成情況如下：

　　單位：百萬元

　　注：（1）金融投資包括交易性金融資產(chǎn)、債權(quán)投資、其他債權(quán)投資和其他權(quán)益工具投資。

　　（2）其他包括貴金屬、衍生金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、商譽(yù)、使用權(quán)資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)等。

　　本行的資產(chǎn)主要由貸款及墊款、金融投資、現(xiàn)金及存放中央銀行款項等構(gòu)成。

　　截至2022年9月30日，本行貸款及墊款凈額為49,835.50億元，占總資產(chǎn)比例為57.80%；金融投資凈額為25,027.35億元，占總資產(chǎn)比例為29.03%；現(xiàn)金及存放中央銀行款項余額為4,427.24億元，占總資產(chǎn)比例為5.13%。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行貸款及墊款凈額分別為38,926.02億元、43,601.96億元、47,480.76億元和49,835.50億元，保持穩(wěn)步增長趨勢。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行金融投資凈額分別為18,735.96億元、20,927.32億元、23,226.41億元和25,027.35億元。在宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中向好、穩(wěn)中加固，貨幣政策保持穩(wěn)健中性的背景下，本行持續(xù)提升金融投資規(guī)模。

　?。?）負(fù)債

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行負(fù)債總額分別為62,179.09億元、69,511.23億元、74,002.58億元和79,441.66億元，2019年至2021年的年均復(fù)合增長率為9.09%。本行負(fù)債的構(gòu)成情況如下：

　　單位：百萬元

　　注：其他包括交易性金融負(fù)債、衍生金融負(fù)債、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)、預(yù)計負(fù)債、租賃負(fù)債、遞延所得稅負(fù)債以及其他負(fù)債等。

　　本行負(fù)債主要由吸收存款、同業(yè)及其他金融機(jī)構(gòu)存放款項及拆入資金等構(gòu)成。

　　截至2022年9月30日，本行吸收存款總額為50,829.71億元，占總負(fù)債比例為63.98%；同業(yè)及其他金融機(jī)構(gòu)存放款項及拆入資金為11,953.59億元，占總負(fù)債比例為15.05%。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行吸收存款分別為40,732.58億元、45,722.86億元、47,899.69億元和50,829.71億元，占總負(fù)債的比例分別為65.51%、65.78%、64.73%和63.98%。2019年以來，本行吸收存款規(guī)模穩(wěn)步增長，2019年至2021年的年均復(fù)合增長率達(dá)到8.44%。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，本行同業(yè)及其他金融機(jī)構(gòu)存放款項及拆入資金分別為10,436.61億元、12,213.97億元、12,530.94億元和11,953.59億元，本行積極開展人民幣同業(yè)拆借等業(yè)務(wù)，2019年至2021年同業(yè)及其他金融機(jī)構(gòu)存放款項及拆入資金的年均復(fù)合增長率達(dá)到9.58%。

　　2、利潤表主要項目分析

　　近年來，本行經(jīng)營業(yè)績保持了穩(wěn)定發(fā)展的勢頭。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，歸屬于本行股東的凈利潤分別為480.15億元、489.80億元、556.41億元和471.03億元，2019年至2021年的年均復(fù)合增長率為7.65%。

　　單位：百萬元

　　注：2020年，根據(jù)財政部、國資委、中國銀保監(jiān)會和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則切實(shí)加強(qiáng)企業(yè)2020年年報工作的通知》，本行對信用卡消費(fèi)分期相關(guān)收入進(jìn)行了重分類，將其從手續(xù)費(fèi)收入重分類至利息收入，并對2019年的數(shù)據(jù)進(jìn)行了重述。

　　近年來，本行堅決貫徹落實(shí)國家決策部署和監(jiān)管要求，以高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展為主線，加大支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)力度，積極推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，經(jīng)營發(fā)展總體穩(wěn)中有進(jìn)。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,875.84億元、1,947.31億元、2,045.57億元和1,604.26億元，2019年至2021年的年均復(fù)合增長率為4.43%。同時，本行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行利息凈收入分別為1,469.25億元、1,505.15億元、1,478.96億元和1,113.52億元，占營業(yè)收入的比例分別為78.32%、77.29%、72.30%和69.41%；非利息凈收入分別為406.59億元、442.16億元、566.61億元和490.74億元，占營業(yè)收入的比例分別為21.68%、22.71%、27.70%和30.59%。2019年以來，本行非利息凈收入占比呈現(xiàn)上升趨勢，價值貢獻(xiàn)持續(xù)提高。

　　3、現(xiàn)金流量表主要項目分析

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈減少額分別為-335.60億元、-228.83億元、-667.48億元和-52.17億元。

　　單位：百萬元

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,169.69億元、1,568.63億元、-753.94億元和48.91億元。2021年度，本行經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額由正轉(zhuǎn)負(fù)，較上年同期減少148.06%，主要是由于本行客戶存款增量減少所致。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行投資活動使用的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,530.64億元、-2,182.49億元、-2,067.88億元和-917.05億元。本行投資活動使用的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)，主要是金融投資規(guī)模持續(xù)增加所致。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，本行籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,005.79億元、459.72億元、2,199.18億元和693.55億元。本行2020年度籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額為459.72億元，比2019年度減少546.07億元，主要是由于2019年發(fā)行無固定期限資本債券。2021年度，本行籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2,199.18億元，比2020年度增加378.37%，主要是發(fā)行同業(yè)存單及金融債券增加所致。

　　四、本次配股的募集資金用途

　　本次配股募集資金不超過人民幣400億元（含400億元），本次配股募集的資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充本行的核心一級資本，提高本行資本充足率，支持本行未來業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展，增強(qiáng)本行的資本實(shí)力及競爭力。

　　五、本次配股的必要性和合理性

　?。ㄒ唬┍敬闻涔傻谋匾苑治?/p>

　　本次配股有助于夯實(shí)本行各項業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展的資本基礎(chǔ)，進(jìn)一步提高資本充足率，對增強(qiáng)自身的盈利水平和抗風(fēng)險能力，都具有重要意義。

　　1、監(jiān)管部門對銀行的資本監(jiān)管要求進(jìn)一步提高

　　在國際金融監(jiān)管環(huán)境日益復(fù)雜趨勢下，巴塞爾委員會發(fā)布了《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》，提出了更為嚴(yán)格的商業(yè)銀行資本監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會根據(jù)資本監(jiān)管國際規(guī)則的變化，頒布了《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，自2013年1月1日起正式施行，對非系統(tǒng)重要性銀行的核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率最低要求分別為7.5%、8.5%和10.5%，并將視情況要求增加不超過2.5%的逆周期資本要求。自2016年起，中國人民銀行實(shí)施“宏觀審慎評估體系”，從資本和杠桿、資產(chǎn)負(fù)債、流動性、定價行為、資產(chǎn)質(zhì)量、跨境融資風(fēng)險、信貸政策執(zhí)行情況等七個方面引導(dǎo)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)加強(qiáng)自我約束和自律管理。

　　2021年10月，中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布《系統(tǒng)重要性銀行附加監(jiān)管規(guī)定（試行）》，并要求系統(tǒng)重要性銀行在滿足最低資本要求、儲備資本和逆周期資本要求基礎(chǔ)上，需要額外滿足一定的附加資本要求。在監(jiān)管力度不斷加強(qiáng)的背景下，如何滿足資本充足率監(jiān)管要求，已經(jīng)成為國內(nèi)商業(yè)銀行必須考慮和解決的戰(zhàn)略問題。

　　截至2022年9月30日，本行資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為13.19%、10.63%和8.72%。本行資本雖已滿足目前的資本監(jiān)管要求，但本行有必要進(jìn)一步提高資本充足率水平，在滿足未來發(fā)展需要的同時，亦為可能提高的監(jiān)管要求預(yù)留空間。因此，本行計劃通過配股公開發(fā)行證券為業(yè)務(wù)發(fā)展提供支撐，補(bǔ)充核心一級資本，提高本行的抗風(fēng)險能力，為本行的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)保駕護(hù)航。

　　2、確保本行業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展

　　近年來，本行資產(chǎn)規(guī)模平穩(wěn)較快增長。截至2022年9月30日，本行總資產(chǎn)86,223.84億元，較同期增長9.24%，2019-2021年年均復(fù)合增長率為9.15%。截至2022年9月30日，本行貸款及墊款總額為50,982.28億元，同比增長7.32%，2019-2021年年均復(fù)合增長率為10.21%，呈現(xiàn)平穩(wěn)增長的態(tài)勢。

　　隨著國家經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健發(fā)展，金融市場化改革進(jìn)程加快，銀行經(jīng)營環(huán)境正在發(fā)生深刻變化，本行正處于發(fā)展創(chuàng)新和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，各項業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展需要更加雄厚的資本實(shí)力以提供有力的保障。同時，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)正處于產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革階段，為了支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級，國內(nèi)銀行需要維持穩(wěn)定并合理增長的信貸投放規(guī)模，而風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的持續(xù)增長，將使銀行面臨持續(xù)的資本壓力。本行將立足于保持合理的資本數(shù)量和資本質(zhì)量，以應(yīng)對行業(yè)環(huán)境的快速變化與挑戰(zhàn)，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，提高風(fēng)險抵御能力，在促進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展的同時，更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

　?。ǘ┍敬闻涔傻目尚行苑治?/p>

　　本行將加強(qiáng)資本管理，提高本次募集資金的使用效率。通過募集資金的運(yùn)用，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型和穩(wěn)健發(fā)展，提高單位資本的收益能力。

　　1、推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，提升市場競爭力

　　本行將根據(jù)新三年發(fā)展規(guī)劃中關(guān)于以高科技驅(qū)動為引擎、以高質(zhì)量發(fā)展為主題、以高價值創(chuàng)造為主線的“三高”發(fā)展要求，以及加強(qiáng)黨建引領(lǐng)發(fā)展、加強(qiáng)協(xié)同融合發(fā)展、加強(qiáng)輕型集約發(fā)展的“三強(qiáng)”發(fā)展要求，堅持強(qiáng)核發(fā)展，加速提升市場競爭能力，聚焦“穩(wěn)息差、拓中收、去包袱、做客戶”四大經(jīng)營主題持續(xù)發(fā)力；堅持協(xié)同融合，充分釋放整體聯(lián)動優(yōu)勢，深化構(gòu)筑中信協(xié)同發(fā)展支柱；堅持改革賦能，著力深化體制機(jī)制創(chuàng)新，從上而下優(yōu)化調(diào)整零售組織架構(gòu)，穩(wěn)步推進(jìn)中后臺集中管理。本行傾力打造“價值普惠”體系，持續(xù)提升小微企業(yè)金融服務(wù)能力和水平。

　　本行將繼續(xù)強(qiáng)化戰(zhàn)略聚焦，在核心客戶、核心產(chǎn)品、核心區(qū)域上加大資源投入，擴(kuò)大競爭優(yōu)勢，持續(xù)提升價值貢獻(xiàn)；創(chuàng)新協(xié)同模式，健全協(xié)同機(jī)制，打造共生共享的協(xié)同生態(tài)圈，為做大綜合金融提供有力支撐。

　　2、強(qiáng)化科技賦能，創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展

　　本行始終堅持以科技賦能、創(chuàng)新驅(qū)動為核心動力，為業(yè)務(wù)發(fā)展全面賦能，推動本行成為一流科技型銀行。本行堅定不移推進(jìn)科技強(qiáng)行戰(zhàn)略，推動前、中、后臺聯(lián)動升級，全面塑造全行經(jīng)營管理的數(shù)字化能力。本行完成了對科技條線的組織架構(gòu)調(diào)整，成立了大數(shù)據(jù)中心，形成“一部三中心”的架構(gòu)體系，進(jìn)行了從技術(shù)應(yīng)用、模式創(chuàng)新、流程再造到組織重塑的系統(tǒng)性變革。

　　本行不斷加強(qiáng)數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施底座的構(gòu)筑，中臺建設(shè)實(shí)現(xiàn)重大突破，業(yè)務(wù)中臺推出首批公共業(yè)務(wù)能力服務(wù)，技術(shù)中臺邁入大規(guī)模落地推廣新階段，數(shù)據(jù)中臺處理效率顯著提升。本行持續(xù)深化基礎(chǔ)架構(gòu)云轉(zhuǎn)型，搶占數(shù)字化轉(zhuǎn)型下一代“云”技術(shù)制高點(diǎn)，成為唯一榮獲人行金融業(yè)優(yōu)秀信創(chuàng)試點(diǎn)機(jī)構(gòu)的股份制銀行；作為首批啟動金融信創(chuàng)全棧云工程的股份制銀行，已完成測試云、生產(chǎn)云和生態(tài)云布局。本行建成業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的全行一體化運(yùn)維、網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全等三大體系。

　　本行加快創(chuàng)新成果向現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力的轉(zhuǎn)化，基于完全自主研發(fā)的人工智能“中信大腦”平臺核心功能已基本建成，將全面賦能本行產(chǎn)品、銷售、風(fēng)控和運(yùn)營。本行持續(xù)深化數(shù)字科技向業(yè)務(wù)領(lǐng)域的賦能，一是通過全面打造開放化、線上化和綜合性的數(shù)字化產(chǎn)品平臺，增強(qiáng)與公司客戶的數(shù)字化連接，快速響應(yīng)公司客戶產(chǎn)品創(chuàng)新需求；二是面向零售客戶上線零售經(jīng)營平臺（M+），實(shí)現(xiàn)全客戶、全產(chǎn)品、全渠道的一體化經(jīng)營；三是面向金融市場領(lǐng)域上線集中交易平臺，業(yè)內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)金融市場事前風(fēng)險管控，做市和交易的自動化、智能化水平全面提升。

　　本行面向中后臺，投產(chǎn)全面風(fēng)險智慧管理平臺，優(yōu)化升級信貸風(fēng)控和運(yùn)營風(fēng)控平臺，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)風(fēng)控場景全面接入，形成覆蓋線上業(yè)務(wù)全流程的風(fēng)控體系。本行將持續(xù)加大科技投入，提升產(chǎn)品和服務(wù)競爭力，驅(qū)動業(yè)務(wù)和運(yùn)營模式轉(zhuǎn)型，打造數(shù)據(jù)驅(qū)動型業(yè)務(wù)發(fā)展模式。

　　3、加強(qiáng)風(fēng)險管理，協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)發(fā)展與風(fēng)險管控

　　本行將“控風(fēng)險有效、促發(fā)展有力”的風(fēng)險管理體系向縱深推進(jìn)，不斷完善風(fēng)險管理體制機(jī)制，為全行高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航。本行認(rèn)真貫徹落實(shí)中央各項政策規(guī)定，堅持穩(wěn)健的風(fēng)險偏好，統(tǒng)籌兼顧政策性、安全性、收益性、流動性的平衡。本行持續(xù)健全各項政策制度，夯實(shí)三道防線職責(zé)，加強(qiáng)授信政策引導(dǎo)和差異化的授權(quán)管理，在堅守風(fēng)險底線的前提下釋放基層經(jīng)營機(jī)構(gòu)活力。本行不斷深化風(fēng)險管理專職審批人體系建設(shè)，進(jìn)一步提升風(fēng)險管理審批的專業(yè)能力和決策能力，完善審查審批體系。本行對公貸后管理轉(zhuǎn)型正式啟動，強(qiáng)化客戶差異化管理和現(xiàn)場檢查要求，深化特殊資產(chǎn)經(jīng)營平臺搭建，加強(qiáng)個貸體系性重檢、私行代銷重檢和模型評審。

　　本行持續(xù)提升風(fēng)險管理技術(shù)研發(fā)能力，深化大數(shù)據(jù)、人工智能技術(shù)的多層次應(yīng)用，加快推進(jìn)風(fēng)險管理的數(shù)字化轉(zhuǎn)型。本行將大額風(fēng)險暴露管理納入全面風(fēng)險管理體系，通過系統(tǒng)化手段監(jiān)測大額風(fēng)險暴露變動，大額風(fēng)險暴露的各項限額指標(biāo)控制在監(jiān)管范圍之內(nèi)。本行將繼續(xù)加快智能風(fēng)控體系建設(shè)，支持智能審批和智能預(yù)警，提升風(fēng)險防控的前瞻性和精準(zhǔn)性，為高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航。

　　六、本次配股攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施

　　本次配股完成后，本行股本數(shù)量和凈資產(chǎn)規(guī)模將會有較大幅度的增加，而募集資金從投入到產(chǎn)生效益需要一定的時間周期，本行利潤實(shí)現(xiàn)和股東回報仍主要依賴于本行的現(xiàn)有業(yè)務(wù)，從而導(dǎo)致短期內(nèi)本行的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)可能出現(xiàn)一定幅度的下降，即本行配股發(fā)行股票后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。詳見《中信銀行股份有限公司向原股東配售股份攤薄即期回報的風(fēng)險提示、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》的相關(guān)內(nèi)容。

　　本行為應(yīng)對即期回報被攤薄的風(fēng)險而制定的填補(bǔ)回報的具體措施不等同于對本行未來利潤做出的保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，本行不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　七、利潤分配政策及執(zhí)行情況

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)行公司章程對利潤分配政策的相關(guān)規(guī)定

　　“第二百七十六條本行繳納所得稅后的利潤按下述順序分配：

　　（一）彌補(bǔ)前期虧損；

　?。ǘ┌凑毡酒趦衾麧檹浹a(bǔ)完前期虧損后余額的10%提取法定盈余公積金；

　?。ㄈ┨崛∫话銣?zhǔn)備；

　　（四）支付優(yōu)先股股利；

　　（五）根據(jù)股東大會的決議提取任意盈余公積金；

　?。┲Ц镀胀ü晒衫?。

　　第二百七十七條本行法定盈余公積金累計額為本行注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　本行依照前款規(guī)定提取法定盈余公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)期凈利潤彌補(bǔ)虧損。

　　本行一般準(zhǔn)備金余額按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章執(zhí)行。

　　本行從稅后利潤中提取法定盈余公積金后，依次提取一般準(zhǔn)備、支付優(yōu)先股股東股息、提取任意公積金、支付普通股股東股利。支付優(yōu)先股股東股息后，是否提取任意公積金由股東大會決定。

　　本行優(yōu)先股股東、普通股股東分別按照其持有的相應(yīng)類別股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反本條規(guī)定，在本行彌補(bǔ)虧損、提取法定盈余公積金和一般準(zhǔn)備之前向優(yōu)先股股東、普通股股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。

　　本行持有的本行優(yōu)先股股份、普通股股份不參與分配利潤。

　　第二百八十條本行可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

　　本行利潤分配政策重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧本行的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及本行的可持續(xù)發(fā)展。

　　本行優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配方式。審議利潤分配方案時，根據(jù)本行股票上市地的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求，本行提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　在有條件的情況下，本行可以進(jìn)行中期利潤分配。

　　除特殊情況外，本行每年以現(xiàn)金方式分配普通股股東的利潤不少于歸屬于本行股東凈利潤的10%。特殊情況是指：

　?。ㄒ唬┓?、法規(guī)及監(jiān)管要求限制進(jìn)行利潤分配的情況；

　　（二）實(shí)施現(xiàn)金分紅可能影響股東長期利益的情況。

　　本行在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為本行股票價格與本行股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于本行全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案并報股東大會審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　本行的利潤分配方案由董事會擬訂，并經(jīng)股東大會通過。本行在股東大會對具體方案進(jìn)行審議前，通過多種渠道與公眾投資者進(jìn)行溝通和交流，充分聽取公眾投資者意見。

　　本行應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過利潤分配方案后兩個月內(nèi)完成利潤分配和轉(zhuǎn)增股本事宜。

　　本行因特殊情況不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，提交股東大會審議的利潤分配方案中應(yīng)當(dāng)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存本行的用途，并在定期報告中予以披露。

　　如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者本行外部經(jīng)營環(huán)境變化并對本行經(jīng)營造成重大影響，或本行自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，本行可對本章程規(guī)定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。本行調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會提出書面議案，并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，根據(jù)本行股票上市地的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求，本行提供網(wǎng)絡(luò)投票方式?！?/p>

　　（二）本行最近三年利潤分配情況

　　1、最近三年利潤分配情況及未分配利潤使用安排

　?。?）普通股利潤分配

　　①2019年度普通股利潤分配

　　根據(jù)2020年5月20日召開的本行2019年年度股東大會審議通過的2019年度利潤分配方案，本行向截至2020年7月14日登記在冊的A股股東和2020年5月29日登記在冊的H股股東以現(xiàn)金方式派發(fā)了2019年度普通股股息，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.39元（稅前），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利約為人民幣116.95億元。

　?、?020年度普通股利潤分配

　　根據(jù)2021年6月24日召開的本行2020年年度股東大會審議通過的2020年度利潤分配方案，本行向截至2021年7月28日登記在冊的A股股東和2021年7月6日登記在冊的H股股東以現(xiàn)金方式派發(fā)了2020年度普通股股息，每10股派發(fā)現(xiàn)金股息人民幣2.54元（稅前），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利約為人民幣124.29億元。

　?、?021年度普通股利潤分配

　　根據(jù)2022年6月23日召開的本行2021年年度股東大會審議通過的2021年度利潤分配方案，本行向截至2022年7月27日登記在冊的A股股東和2022年7月5日登記在冊的H股股東以現(xiàn)金方式派發(fā)了2021年度普通股股息，每10股派發(fā)現(xiàn)金股息人民幣3.02元（稅前），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利約為人民幣147.78億元。

　?。?）優(yōu)先股股息分配

　　2016年10月，本行發(fā)行優(yōu)先股3.5億股，募集資金總額350億元，初始票面股息率3.80%，簡稱“中信優(yōu)1”，代碼360025；自2021年10月26日起，中信優(yōu)1第二個計息周期的票面股息率為4.08%。

　?、?019年度優(yōu)先股股息分配

　　2019年8月27日，本行董事會審議通過了優(yōu)先股2019年度股息分配方案，向截至2019年10月25日登記在冊的本行全體中信優(yōu)1股東派發(fā)優(yōu)先股股息。每股優(yōu)先股派發(fā)現(xiàn)金股息3.80元人民幣（含稅），派息總額13.30億元人民幣（含稅）。股息發(fā)放日為2019年10月28日。

　?、?020年度優(yōu)先股股息分配

　　2020年8月27日，本行董事會審議通過了優(yōu)先股2020年度股息分配方案，向截至2020年10月23日登記在冊的本行全體中信優(yōu)1股東派發(fā)優(yōu)先股股息。每股優(yōu)先股派發(fā)現(xiàn)金股息3.80元人民幣（含稅），派息總額13.30億元人民幣（含稅）。股息發(fā)放日為2020年10月26日。

　　③2021年度優(yōu)先股股息分配

　　2021年8月25日，本行董事會審議通過了優(yōu)先股2021年度股息分配方案，向截至2021年10月25日登記在冊的本行全體中信優(yōu)1股東派發(fā)優(yōu)先股股息。每股優(yōu)先股派發(fā)現(xiàn)金股息3.80元人民幣（含稅），派息總額13.30億元人民幣（含稅）。股息發(fā)放日為2021年10月26日。

　?、?022年度優(yōu)先股股息分配

　　2022年8月25日，本行董事會審議通過了優(yōu)先股2022年度股息分配方案，向截至2022年10月25日登記在冊的本行全體中信優(yōu)1股東派發(fā)優(yōu)先股股息。每股優(yōu)先股派發(fā)現(xiàn)金股息4.08元人民幣（含稅），派息總額14.28億元人民幣（含稅）。股息發(fā)放日為2022年10月26日。

　?。?）近三年未分配利潤使用安排

　　本行近三年未分配利潤均結(jié)轉(zhuǎn)到下一年度，按照中國銀保監(jiān)會對商業(yè)銀行的資本監(jiān)管要求，留作補(bǔ)充資本，支持本行各項業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。

　　2、最近三年普通股現(xiàn)金分紅情況

　　本行2019-2021年度普通股現(xiàn)金分紅情況如下：

　　單位：百萬元

　　2019-2021年，本行以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占最近三年年均合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例為80.33%。2019-2021年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占2019-2021年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過30%。

　　本行近三年現(xiàn)金分紅情況符合《中信銀行股份有限公司章程》及股東回報規(guī)劃有關(guān)規(guī)定，決策程序和機(jī)制完備，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例明確清晰，并經(jīng)本行獨(dú)立董事審議同意，股東合法權(quán)益得到充分維護(hù)。

　　3、本次配股完成后本行的利潤分配政策

　　為進(jìn)一步提高股東回報水平，完善和履行現(xiàn)金分紅政策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管要求，本行制定了《中信銀行股份有限公司2021年-2023年股東回報規(guī)劃》。具體方案如下：

　?。?）利潤分配的順序

　　本行繳納所得稅后的利潤按下述順序分配：

　?、購浹a(bǔ)前期虧損；

　?、诎凑毡酒趦衾麧檹浹a(bǔ)完前期虧損后余額的10%提取法定盈余公積金；

　?、厶崛∫话銣?zhǔn)備；

　?、苤Ц秲?yōu)先股股利；

　?、莞鶕?jù)股東大會的決議提取任意盈余公積金；

　　⑥支付普通股股利。

　　本行法定盈余公積金累計額為本行注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　本行依照前款規(guī)定提取法定盈余公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)期凈利潤彌補(bǔ)虧損。

　　本行一般準(zhǔn)備金余額按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章執(zhí)行。

　　本行從稅后利潤中提取法定盈余公積金后，依次提取一般準(zhǔn)備、支付優(yōu)先股股東股息、提取任意公積金、支付普通股股東股利。支付優(yōu)先股股東股息后，是否提取任意公積金由股東大會決定。

　　本行優(yōu)先股股東、普通股股東分別按照其持有的相應(yīng)類別股份比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反上述規(guī)定，在本行彌補(bǔ)虧損、提取法定盈余公積金和一般準(zhǔn)備之前向優(yōu)先股股東、普通股股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。

　　本行持有的本行優(yōu)先股股份、普通股股份不參與分配利潤。

　　經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，本行的公積金可以用于彌補(bǔ)本行的虧損、擴(kuò)大本行經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加本行資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)本行虧損。當(dāng)法定盈余公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。

　?。?）利潤分配政策制定及調(diào)整的審議程序

　　本行利潤分配政策須由董事會三分之二以上董事同意，通過后提交股東大會表決，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者本行外部經(jīng)營環(huán)境變化并對本行經(jīng)營造成重大影響，或本行自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，本行可對公司章程規(guī)定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。本行調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會提出書面議案，并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，根據(jù)本行股票上市地的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求，本行提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。獨(dú)立董事對利潤分配政策及其調(diào)整進(jìn)行審核并出具意見。

　　董事會在制訂利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃和利潤分配預(yù)案時，應(yīng)通過多種方式充分聽取和吸收股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見和建議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，本行應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　?。?）利潤分配的形式和期間間隔

　　本行在盈利年度應(yīng)當(dāng)分配股利，在每一年度結(jié)束后可以采取現(xiàn)金或股票或二者相結(jié)合的方式分配股利，本行優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配方式。在有條件的情況下，本行可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　　（4）利潤分配的條件和比例

　　本行公司章程規(guī)定，除特殊情況外，本行每年以現(xiàn)金方式分配普通股股東的利潤不少于本行股東凈利潤的10%。特殊情況是指：①法律、法規(guī)及監(jiān)管要求限制進(jìn)行利潤分配的情況；②實(shí)施現(xiàn)金分紅可能影響股東長期利益的情況。

　　本行在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為本行股票價格與本行股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于本行全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案并報股東大會審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　（5）個別年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時應(yīng)說明原因

　　本行因特殊情況不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，提交股東大會審議的利潤分配方案中應(yīng)當(dāng)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存本行的用途，并在定期報告中予以披露，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。

　　中信銀行股份有限公司董事會

　　2023年2月23日