本公司董事會(huì)及執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不會(huì)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 招商局能源運(yùn)輸有限責(zé)任公司（以下簡稱“我們公司”或“企業(yè)”）根據(jù)下級(jí)控股子公司，與Ma Kiu Man Vince、Ma Kiu Mo、Ma Kiu Sang、Lucky King Global Limited簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以7.78萬港元的總價(jià)格回收擁有香港上環(huán)信德核心招商局大廈28層整棟物業(yè)特殊目的公司100%股份，并清償債務(wù)。選購的物業(yè)管理用以辦公室自購。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易。

● 本次交易不構(gòu)成資產(chǎn)重組。

一、買賣簡述

2023年4月28日，企業(yè)第六屆股東會(huì)第二十一次大會(huì)審議通過了《關(guān)于購買自用辦公用房的議案》，股東會(huì)允許結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，趁機(jī)香港購買自購寫字樓物業(yè)，并受權(quán)經(jīng)理推動(dòng)回收事項(xiàng)。詳細(xì)情況請見公司在2023年4月29日公布的《招商輪船第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告》，公示序號(hào)2023[027]號(hào)。

2023年9月14日，企業(yè)下級(jí)海外控股子公司與Ma Kiu Man Vince、Ma Kiu Mo、Ma Kiu Sang、Lucky King Global Limited簽訂了有關(guān)旺景置業(yè)有限公司（下稱“標(biāo)的公司”）100%股份的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬選購該企業(yè)100%股份，并還款全部債務(wù)。該企業(yè)唯一財(cái)產(chǎn)系坐落于香港上環(huán)信德核心招商局大廈28樓整棟物業(yè)產(chǎn)權(quán)證。

本次交易資產(chǎn)來自自籌資金和銀行借款。

本次交易不屬于關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方狀況

賣家1：Ma Kiu Man Vince，香港永久居民，擁有標(biāo)的公司3.34%股權(quán)，即334股。

賣家2：Ma Kiu Mo，香港永久居民，擁有標(biāo)的公司3.33%股權(quán)，即333股。

賣家3：Ma Kiu Sang，香港永久居民，擁有標(biāo)的公司3.33%股權(quán)，即333股。

賣家4：Lucky King Global Limited，一家在英屬維京群島（下稱“BVI”）登記注冊的特殊目的公司，賣家1、賣家2和賣方3各擁有33.33%股權(quán)。賣家4擁有標(biāo)的公司90%股權(quán)，即9000股。

三、交易標(biāo)的基本概況

旺景置業(yè)有限公司 Wonderful Scenery Properties Limited，為一家1996年11月14日在香港登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，申請注冊序號(hào)為574727。主要經(jīng)營范圍為房產(chǎn)投資?？蛻舸硎荕a Kiu Man Vince。截至2023年3月31日，標(biāo)底公司資產(chǎn)總額總共港元 20,817.49萬余元，在其中其他流動(dòng)資產(chǎn)港元15,063.28萬余元，流動(dòng)資金港元 5,754.21萬余元。標(biāo)的公司負(fù)債合計(jì)港元 20,392.51萬余元，均是營業(yè)利潤。

旺景置業(yè)有限公司擁有坐落于中國香港上節(jié)育環(huán)干諾道中168-200號(hào)信德核心招商局大廈東座28層整棟物業(yè)管理，總建筑面積25,395平方米呎，房屋裝修為毛胚房。

信德核心招商局大廈始建1985年，為地面上41層混合結(jié)構(gòu)，商務(wù)大廈主要用途為辦公樓。

四、選購寫字樓物業(yè)的重要性和對企業(yè)的危害

自2012年招商輪船選購中國香港招商局大廈32層做為中國香港經(jīng)營總公司至今，企業(yè)燃?xì)狻⒏缮⒌榷囗?xiàng)航運(yùn)業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，在港員工人數(shù)從2013年的129人增至現(xiàn)階段的334人。招商輪船中國香港經(jīng)營總公司除中國香港上節(jié)育環(huán)招商局大廈 32 樓自有物業(yè) 20,835 平方米呎外，還租用了招商局大廈別的樓房共47,098呎。辦公地址分散化有多樓房，管理方法比較不方便。購買同一棟寫字樓的整棟物管，將分布在多層職工集合起來辦公室，有益于提升公司的管理，進(jìn)一步改善企業(yè)品牌形象，提高員工幸福感與在港發(fā)展趨勢的自信。

此次公司采購寫字樓物業(yè)采用的是自籌資金及銀行借款，公司擬長期投資該物業(yè)管理用以自購。

五、交易標(biāo)的評定、標(biāo)價(jià)狀況

企業(yè)聘用中通誠資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司對擬選購的旺景購置產(chǎn)業(yè)股份有限公司100%股份展開了評定，并且于2023年7月31日出具了分析報(bào)告。此次鑒定的評估基準(zhǔn)日為2023年3月31日，其估值模型為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，并參照相關(guān)市場交易量個(gè)例價(jià)格。旺景置業(yè)有限公司公司股東所有權(quán)利的評估值為6.41萬港元，負(fù)債總額2.04萬港元，資產(chǎn)總額8.45萬港元。標(biāo)的公司唯一其他流動(dòng)資產(chǎn)，即信德核心招商局大廈28層全層物業(yè)管理房地產(chǎn)和土地價(jià)值7.87萬港元。

六、合同協(xié)議或協(xié)議書主要內(nèi)容及履行合同分配

1、依據(jù)分析報(bào)告，旺景置業(yè)有限公司100%股權(quán)評估使用價(jià)值為6.41萬港元，負(fù)債總額為2.04萬港元，資產(chǎn)總額8.45萬港元。經(jīng)彼此溝通協(xié)商，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及其清償債務(wù)總金額總計(jì)為7.78萬港元。

2、轉(zhuǎn)讓款分兩個(gè)部分，在商談前期已收取的7,780萬港元預(yù)定金抵稅交易額，其他賬款于交易日一次結(jié)清。

七、備查簿文檔

1、企業(yè)第六屆股東會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

2、轉(zhuǎn)讓合同。

特此公告。

招商局能源運(yùn)輸有限責(zé)任公司

股東會(huì)

2023年9月16日