本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　特別提示：

　　1、為更好、更快地推動阿凡達低碳車輪產(chǎn)業(yè)布局，浙江金固股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“金固股份”）擬通過全資子公司杭州金固阿凡達低碳車輪有限公司（以下簡稱“杭州阿凡達”或“目標公司”）引入戰(zhàn)略投資者。杭州阿凡達擬按照人民幣200,000萬元的投前估值進行融資，本輪融資總金額預(yù)計不低于人民幣80,000萬元且不高于人民幣120,000萬元（“本輪融資”），資金將主要用于杭州阿凡達及其子公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的支出等。

　　2、截至本公告披露日，中建材（安徽）新材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中建材新材料基金”）同意出資40,000萬元認購目標公司新增注冊資本2,000萬元，成都聚力重產(chǎn)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“聚力基金”）同意出資25,000萬元認購目標公司新增注冊資本1,250萬元（以下簡稱“本次增資”），且金固股份、杭州阿凡達已與中建材新材料基金、聚力基金簽署相關(guān)協(xié)議，同時公司擬為杭州阿凡達繼續(xù)引入其他投資人，該等投資人的最終投資主體及投資金額將在各投資人內(nèi)部審批決策通過后與公司分別協(xié)商確定。

　　3、本輪融資不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

　　4、公司放棄本輪融資的優(yōu)先認購權(quán)。若按照最低融資額80,000萬元測算，本輪融資完成后，公司持有杭州阿凡達的股權(quán)比例將變更為71.43%；若按照最高融資額120,000萬元測算，本輪融資完成后，公司持有杭州阿凡達的股權(quán)比例將變更為62.50%，杭州阿凡達仍為公司的控股子公司，仍納入公司的合并報表范圍。

　　一、交易概述

　　1、為更好、更快地推動阿凡達低碳車輪產(chǎn)業(yè)布局，公司擬通過杭州阿凡達引入戰(zhàn)略投資者。杭州阿凡達擬按照人民幣200,000萬元的投前估值進行融資，本輪融資總金額預(yù)計不低于人民幣80,000萬元且不高于人民幣120,000萬元，資金將主要用于杭州阿凡達及其子公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的支出等。截至本公告披露日，中建材新材料基金同意出資40,000萬元認購目標公司新增注冊資本2,000萬元，聚力基金同意出資25,000萬元認購目標公司新增注冊資本1,250萬元，且金固股份、杭州阿凡達已與中建材新材料基金、聚力基金簽署相關(guān)協(xié)議，同時公司擬為杭州阿凡達繼續(xù)引入其他投資人，該等投資人的最終投資主體及投資金額將在各投資人內(nèi)部審批決策通過后與公司分別協(xié)商確定。

　　2、本次引入戰(zhàn)略投資者有利于促進公司良性運營和可持續(xù)發(fā)展，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長遠利益，公司放棄本輪融資的優(yōu)先認購權(quán)。本輪融資完成后，公司將繼續(xù)作為目標公司控股股東，仍然擁有對目標公司的實際控制權(quán)，目標公司仍納入公司的合并報表范圍。

　　3、2024年10月23日，公司第六屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于子公司杭州金固阿凡達低碳車輪有限公司引入戰(zhàn)略投資者的議案》。本議案事項在董事會審議權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。公司董事會授權(quán)公司管理層辦理與本輪融資相關(guān)的一切事宜，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議及其他法律文件、辦理相關(guān)的工商變更登記等，授權(quán)有效期自董事會審議通過之日起至本輪融資相關(guān)事項全部辦理完畢止。

　　4、本輪融資事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。

　　二、交易對方的基本情況

　　（一）交易對手方一

　　1、基本情況

　?。?）企業(yè)名稱：中建材（安徽）新材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

　?。?）注冊地址：中國（安徽）自由貿(mào)易試驗區(qū)合肥市高新區(qū)創(chuàng)新大道2800號創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園二期E1棟基金大廈666室

　　（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人：中建材（安徽）新材料基金管理有限公司

　?。?）注冊資本：1,500,000萬元人民幣

　　（6）統(tǒng)一社會信用代碼：91340100MA8N5HDP37

　?。?）成立日期：2021年08月31日

　?。?）經(jīng)營范圍：一般項目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

　?。?）主要出資人：

　　2、中建材新材料基金與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　3、經(jīng)查詢，中建材新材料基金不是失信被執(zhí)行人。

　　（二）交易對手方二

　　1、基本情況

　?。?）企業(yè)名稱：成都聚力重產(chǎn)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

　　（3）注冊地址：四川省成都市龍泉驛區(qū)大面街道成龍大道二段888號49棟5層1號

　?。?）執(zhí)行事務(wù)合伙人：國投聚力投資管理有限公司、成都先錦投資發(fā)展有限公司

　　（5）注冊資本：200,000萬元人民幣

　?。?）統(tǒng)一社會信用代碼：91510112MA7EK5XB54

　?。?）成立日期：2021年12月22日

　?。?）經(jīng)營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　?。?）出資人：

　　2、聚力基金與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　3、經(jīng)查詢，聚力基金不是失信被執(zhí)行人。

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　　其他交易對手方對應(yīng)的最終投資主體及投資金額將在各投資人內(nèi)部審批決策通過后與公司分別協(xié)商確定。為確保信息披露的準確性，公司將及時跟進本輪融資后續(xù)進展及協(xié)議簽署情況并及時披露。

　　三、交易標的基本情況

　　1、企業(yè)名稱：杭州金固阿凡達低碳車輪有限公司

　　2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　3、注冊地址：浙江省杭州市富陽區(qū)場口鎮(zhèn)化竹路1號

　　4、法定代表人：金佳彥

　　5、注冊資本：10,000萬元人民幣

　　6、統(tǒng)一社會信用代碼：91330183MA7DU5QK8A

　　7、成立日期：2021年12月22日

　　8、經(jīng)營范圍：一般項目：汽車零部件及配件制造；汽車零部件研發(fā)；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；碳減排、碳轉(zhuǎn)化、碳捕捉、碳封存技術(shù)研發(fā)；金屬材料銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　9、股東情況：本次增資前公司持有杭州阿凡達100%的股權(quán)。

　　假設(shè)按照最低融資額人民幣80,000萬元測算，本輪融資對應(yīng)的投資款中，人民幣4,000萬元計入目標公司注冊資本，剩余人民幣76,000萬元計入目標公司資本公積。按照最低融資額測算的本輪融資前后杭州阿凡達股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

　　假設(shè)按照最高融資額人民幣120,000萬元測算，本輪融資對應(yīng)的投資款中，人民幣6,000萬元計入目標公司注冊資本，剩余人民幣114,000萬元計入目標公司資本公積。按照最高融資額測算的本輪融資前后杭州阿凡達股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

　　本輪融資前后持股比例尾數(shù)變動之差異，系四舍五入所致。

　　10、最近一年又一期的主要財務(wù)指標：

　　依據(jù)模擬口徑，杭州阿凡達最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：2023年12月31日資產(chǎn)總額為 217,679.13 萬元、負債總額 153,314.50 萬元、凈資產(chǎn)64,364.63 萬元；2023年1至12月的營業(yè)收入 34,873.95 萬元。2024年6月30日資產(chǎn)總額為 217,466.77 萬元、負債總額146,042.57萬元、凈資產(chǎn)71,424.20萬元；2024年1至6月的營業(yè)收入 29,358.28萬元。（注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)來自未經(jīng)審計的模擬報表）

　　11、經(jīng)查詢，杭州阿凡達不是失信被執(zhí)行人。

　　四、交易定價政策及定價依據(jù)

　　基于杭州阿凡達所處的行業(yè)特點、自身技術(shù)優(yōu)勢及市場定位、當(dāng)前發(fā)展階段、未來發(fā)展?jié)摿Φ榷喾矫嬉蛩?，?jīng)本輪投資人前期充分盡調(diào)及溝通，交易各方友好協(xié)商確定杭州阿凡達本輪融資投前估值為200,000萬元人民幣。本次交易定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┰鲑Y協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、本輪融資及本次增資

　　目標公司按照200,000萬元的投前估值進行一輪融資，融資總金額預(yù)計不低于人民幣80,000萬元且不高于人民幣120,000萬元（“本輪融資”）。

　　各方確認，本輪投資方在本次融資完成后所持有的目標公司股權(quán)比例、本輪融資全部完成后目標公司的注冊資本、股東名稱及最終股權(quán)結(jié)構(gòu)將在本輪融資全部完成后確定。

　　2、投資款的繳付

　　各方同意，投資款由投資方自增資協(xié)議約定的先決條件滿足后的十（10）日內(nèi)一次性繳付（投資款繳付完成簡稱“交割”，交割之日簡稱“交割日”）。

　　3、先決條件

　　投資方根據(jù)增資協(xié)議繳付其投資款的義務(wù)應(yīng)以下列事件的全部滿足或被投資方另行書面豁免為前提條件：

　?。?）陳述和保證。增資協(xié)議中約定的陳述和保證自增資協(xié)議簽署日至交割日均保持真實、準確、完整。

　　（2）交易文件。增資協(xié)議、股東協(xié)議（為免疑義，不包括目標公司章程或章程修正案）均已簽署并生效，且增資協(xié)議、股東協(xié)議（為免疑義，不包括目標公司章程或章程修正案）原件已完整交付投資方。

　　（3）批準、同意及放棄。目標公司及投資方已就本次交易履行內(nèi)部決策程序，目標公司現(xiàn)有股東（金固股份）已批準簽署交易文件，并放棄對本次交易的優(yōu)先認購權(quán)及可能適用的其他任何在先或優(yōu)先權(quán)利。上市公司董事會已作出相應(yīng)決議，同意本次交易事項，并同意目標公司、上市公司與投資方及其他相關(guān)方（如有）簽署本次交易的交易文件。

　?。?）信息披露。金固股份已就本次增資及相應(yīng)協(xié)議簽署事項完成信息披露程序。

　?。?）無禁令、訴訟及其他法律程序。不存在限制、禁止或取消本次交易的適用法律、法院、仲裁機構(gòu)或有關(guān)政府部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或?qū)Ρ敬谓灰桩a(chǎn)生重大不利影響的未決或潛在訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令。

　　（6）固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。金固股份已與目標公司簽署并向投資方提供關(guān)于將增資協(xié)議附件所列固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給目標公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，金固股份、目標公司已對附件所列固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單蓋章確認，相應(yīng)資產(chǎn)已經(jīng)本輪融資領(lǐng)投方共同認可的中介機構(gòu)核查確認完成交割。

　?。?）廠房租賃。目標公司已完成以下廠房租賃協(xié)議的簽署且已經(jīng)本輪融資領(lǐng)投方共同認可的中介機構(gòu)核查確認，相關(guān)協(xié)議掃描件均已提供投資方：金固股份已與目標公司就其承租位于杭州市富陽區(qū)場口鎮(zhèn)化竹路1號廠房簽署廠房租賃協(xié)議，且租賃價格公允。

　?。?）知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密轉(zhuǎn)讓及許可。目標公司已完成以下知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密協(xié)議的簽署且已經(jīng)本輪融資領(lǐng)投方共同認可的中介機構(gòu)核查確認，相關(guān)協(xié)議掃描件均已提供投資方：（a）針對目標公司業(yè)務(wù)開展過程中專用的、但登記權(quán)利人為金固股份的知識產(chǎn)權(quán)，金固股份已與目標公司簽署知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、將全部專用知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給目標公司，并已向知識產(chǎn)權(quán)登記主管部門提交權(quán)利人變更登記申請，取得受理通知書；（b）針對目標公司業(yè)務(wù)開展過程中與金固股份及/或其關(guān)聯(lián)方共用的、但登記權(quán)利人為金固股份的知識產(chǎn)權(quán)，金固股份已與目標公司簽署知識產(chǎn)權(quán)排他許可協(xié)議，將相關(guān)共用知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)給目標公司使用；（c）針對目標公司業(yè)務(wù)開展過程中專用的、但目前由金固股份及其高級管理人員及核心人員所掌握的、以商業(yè)秘密形式保護的核心技術(shù)，金固股份已與目標公司簽署核心技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將全部專用核心技術(shù)轉(zhuǎn)讓給目標公司。

　?。?）人員轉(zhuǎn)移。目標公司完成其專職員工的轉(zhuǎn)移，已與核心員工直接簽署勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議以及知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議，且已經(jīng)本輪融資領(lǐng)投方共同認可的中介機構(gòu)核查確認。

　?。?0）關(guān)聯(lián)交易。目標公司與關(guān)聯(lián)方進行的銷售、采購等關(guān)聯(lián)交易均已按照令投資方滿意的條款簽署了相應(yīng)的協(xié)議。

　?。?1）財務(wù)報表。目標公司已向投資方提供經(jīng)投資方認可的審計機構(gòu)獨立核查、以2024年10月31日為基準日編制的資產(chǎn)負債表，且該等資產(chǎn)負債表的編制基礎(chǔ)及內(nèi)容已獲得投資方的認可。

　?。?2）無重大不利變化。目標公司的財務(wù)狀況自資產(chǎn)負債表日至交割日依投資方判斷未發(fā)生重大不利變化；自增資協(xié)議簽署日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對目標公司的資產(chǎn)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、負債、技術(shù)、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況。

　?。?3）付款通知書。目標公司已向投資方出具一份經(jīng)目標公司蓋章及法定代表人簽字（簽章）的付款通知書，付款通知書中應(yīng)當(dāng)載明目標公司的相關(guān)收款賬戶信息、投資方投資款繳付期限等必要信息。

　　（14）盡職調(diào)查。投資方已實施完成對目標公司財務(wù)、法律和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，且投資方對盡職調(diào)查的結(jié)果感到滿意。

　?。?5）先決條件滿足確認函。目標公司及金固股份已就本次增資向投資方出具確認除已被投資方書面豁免外（如有）的上述先決條件已全部得到滿足的《交割先決條件滿足確認函》，并相應(yīng)提供證明該等先決條件已滿足的相關(guān)文件。

　　若投資方書面豁免了某一項（或多項）交割先決條件，除非投資方另有書面說明，否則該等被豁免的先決條件將自動轉(zhuǎn)為相關(guān)各方交割日之后的義務(wù)，相關(guān)各方應(yīng)在交割日以后、投資方另行通知的期限之前盡快履行該等義務(wù)。

　　4、工商變更

　　目標公司應(yīng)當(dāng)在2024年12月31日（“工商變更期限”）前完成本輪融資相應(yīng)工商變更手續(xù)并同時向工商登記機關(guān)備案經(jīng)本輪投資方認可的新版目標公司章程（以下合稱“工商變更登記”），上市公司及本輪投資方應(yīng)當(dāng)予以配合。目標公司工商變更登記手續(xù)的相關(guān)費用由目標公司承擔(dān)。

　　5、生效

　　增資協(xié)議經(jīng)各方法定代表人簽字或蓋人名章、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表簽字或蓋人名章，并加蓋單位公章之日起成立，并經(jīng)金固股份董事會審議通過之日起生效。增資協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商后簽訂補充協(xié)議，增資協(xié)議的修改與變更必須經(jīng)各方協(xié)商一致，以書面形式進行，補充協(xié)議的成立及生效與增資協(xié)議前述成立及生效條件一致。

　?。ǘ┕蓶|協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、股權(quán)上翻

　?。?）在符合法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理部門要求的前提下，投資方有權(quán)要求由金固股份通過發(fā)行股份、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債、支付現(xiàn)金或綜合運用上述支付工具的方式，在依法履行審計、評估、金固股份股東會審議、監(jiān)管機構(gòu)審核等程序后，購買投資方持有的目標公司股權(quán)（“上翻交易”），金固股份應(yīng)盡最大努力促使上翻交易完成。

　?。?）上翻交易時，對于目標公司的估值以金固股份聘請的、經(jīng)本次增資領(lǐng)投方認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估后確認的評估價值為基礎(chǔ)協(xié)商確定，各方另行協(xié)商一致同意的除外。

　　2、業(yè)績承諾

　?。?）2025年度業(yè)績承諾

　?。╝）目標公司承諾2025年凈利潤不低于人民幣10,000萬元。

　　（b）若目標公司2025年實現(xiàn)的凈利潤低于人民幣8,000萬元的，則投資方有權(quán)按照股東協(xié)議的約定行使回購權(quán)。

　?。╟）股東協(xié)議項下的2025年承諾凈利潤指2025年度目標公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表的凈利潤。

　?。╠）金固股份應(yīng)當(dāng)指定上市公司年度審計機構(gòu)，在2026年4月30日前，完成對目標公司2025年財務(wù)報表的審計并出具審計報告。

　?。?）2026年度業(yè)績承諾

　　（a）目標公司承諾2026年凈利潤不低于人民幣32,000萬元。

　?。╞）若目標公司2026年實現(xiàn)的凈利潤低于人民幣25,600萬元的，則投資方有權(quán)按照股東協(xié)議的約定行使回購權(quán)。

　?。╟）股東協(xié)議項下的2026年承諾凈利潤指2026年度目標公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表的凈利潤。

　?。╠）金固股份應(yīng)當(dāng)指定上市公司年度審計機構(gòu)，在2027年4月30日前，完成對目標公司2026年財務(wù)報表的審計并出具審計報告。

　?。?）2027年上半年業(yè)績承諾

　?。╝）各方同意，若目標公司2026年實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣32,000萬元，且目標公司已啟動股東協(xié)議約定的上翻交易，履行信息披露義務(wù)，并且深圳證券交易所已受理金固股份報送的購買資產(chǎn)申請的（如需），則目標公司無需向投資方承擔(dān)2027年上半年業(yè)績承諾，否則應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定處理。

　?。╞）目標公司承諾2027年上半年凈利潤不低于人民幣20,000萬元。

　?。╟）若目標公司2027年上半年實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣16,000萬元的，則正常啟動上翻交易；若目標公司2027年上半年實現(xiàn)的凈利潤低于人民幣16,000萬元的，則投資方有權(quán)按照股東協(xié)議的約定行使回購權(quán)。

　?。╠）股東協(xié)議項下的2027年上半年承諾凈利潤指2027年1-6月目標公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表的凈利潤。

　?。╡）金固股份應(yīng)當(dāng)指定上市公司年度審計機構(gòu)，在2027年8月31日前，完成對目標公司2027年1-6月財務(wù)報表的審計。

　　3、回購權(quán)

　?。?）如果發(fā)生以下任一事件的（“回購事件”），則本輪投資方有權(quán)要求金固股份以現(xiàn)金按照股東協(xié)議約定的回購價格贖回該投資方屆時持有的全部或部分目標公司股權(quán)或通過資產(chǎn)置換、股權(quán)置換等本輪投資方認可的方式完成股權(quán)投資退出（“回購權(quán)”）。經(jīng)投資方同意，金固股份有權(quán)指定第三方以特定回購價格贖回或購買該投資方屆時持有的全部或部分目標公司股權(quán)。本輪投資方、目標公司或金固股份也可以尋找其他本輪投資方受讓該投資方屆時持有的全部或部分目標公司股權(quán)：

　　（a）目標公司2025年凈利潤低于0.8億元的；

　?。╞）目標公司2026年凈利潤低于2.56億元的；

　?。╟）在目標公司需向本輪投資方承擔(dān)2027年上半年業(yè)績承諾的前提下，目標公司2027年上半年凈利潤低于1.6億元的；

　?。╠）股東協(xié)議所述上翻交易未能在本次交易完成工商變更之日起42個月（“上翻期限”）內(nèi)完成的；

　　（e）上翻期限已屆滿但目標公司已啟動股東協(xié)議約定的上翻交易，履行信息披露義務(wù)，并且深圳證券交易所已受理金固股份報送的購買資產(chǎn)申請的（如需），本輪投資方同意給予額外6個月的寬限期。寬限期屆滿但股東協(xié)議所述上翻交易仍未能完成的；

　?。╢）上翻期限已屆滿，目標公司股東會未能決議通過實施上翻交易；

　?。╣）本次投資完成后，投資方持有目標公司股權(quán)期間，金固股份實際控制人發(fā)生變更的（若金固股份實際控制人的家族內(nèi)部發(fā)生變動，該變動不導(dǎo)致公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移至家族外部成員，不視為公司實際控制人的變更，但目標公司及金固股份應(yīng)當(dāng)就該等變更情況通知投資方。家族內(nèi)部變動指是實際控制人與其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹、成年子女的配偶之間發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與或其他形式的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移）；

　?。╤）目標公司出現(xiàn)影響目標公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的、且導(dǎo)致無法進行上翻交易的重大事件；

　?。╥）目標公司、金固股份開展與目標公司相同或類似業(yè)務(wù)，與目標公司構(gòu)成同業(yè)競爭，且未能在本次增資領(lǐng)投方規(guī)定的時間內(nèi)完成整改；

　?。╦）目標公司和/或金固股份嚴重違反了增資協(xié)議、股東協(xié)議及其他交易文件中的任何承諾、陳述、保證和其他約定，或目標公司和/或金固股份在增資協(xié)議中所作陳述與保證不實或有重大遺漏；

　?。?）若發(fā)生股東協(xié)議約定的回購事件，且目標公司除金固股份外其他股東提出回購主張的，目標公司、金固股份應(yīng)在收到其他股東的回購主張后的三（3）日內(nèi)書面通知本輪投資方。

　?。?）回購價格

　　為股東協(xié)議之目的，“回購價格”根據(jù)下列公式計算：

　　R = S×（1+8%×N）-D

　　其中： R為回購價格；

　　S為該投資方實際支付的投資款；

　　N為該投資方支付的投資款實際支付至相應(yīng)賬戶之日（含該日）起至該投資方獲得全部回購價格之日（含該日）期間的日歷天數(shù)除以365；

　　D為該投資方要求回購的目標公司注冊資本的數(shù)額所對應(yīng)的目標公司已向該投資方實際支付的股息以及紅利之和，為了避免歧義，不應(yīng)包含根據(jù)協(xié)議約定所實施的利潤分配。

　　為免疑義，如投資方按照分批支付方式向目標公司支付投資款的，則上述公式中的S、N、D應(yīng)當(dāng)按照該投資方每一筆投資款的金額及相應(yīng)支付至目標公司的日期予以分別計算。

　　4、利潤分配

　?。?）各方同意，本次交易完成后，除股東協(xié)議另有約定外，目標公司2024年至2027年上半年的凈利潤原則上不分配。

　?。?）在股東協(xié)議“回購權(quán)（d）”項已發(fā)生且目標公司2026年實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣25,600萬元或2027年上半年實現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣16,000萬元，但金固股份、目標公司未能在本次投資完成后工商變更之日起42個月內(nèi)完成上翻交易（但若在上翻期限屆滿前，目標公司已啟動股東協(xié)議約定的上翻交易，履行信息披露義務(wù)，并且深圳證券交易所已受理金固股份報送的購買資產(chǎn)申請的（如需），則本輪投資方同意給予額外六（6）個月的寬限期）的，在本次增資領(lǐng)投方同意的情況下，本輪投資方有權(quán)要求目標公司向全體股東分配自本輪投資方交割日（含當(dāng)日）起至該本輪投資方發(fā)出的《股權(quán)回購?fù)ㄖ獣匪瓦_之日上一自然月月末日（含當(dāng)日）止的全部累計可分配利潤。未取得本次增資領(lǐng)投方同意的，其他本輪投資方無法要求目標公司進行利潤分配只能通過行使回購權(quán)的方式退出，或繼續(xù)持有目標公司股份。此外，若部分本輪投資方在上翻期限屆滿后選擇繼續(xù)持有目標公司股權(quán)，目標公司除需按照前述約定向全體股東分配自本輪投資方交割日（含當(dāng)日）起至《股權(quán)回購?fù)ㄖ獣匪瓦_之日上一自然月月末日（含當(dāng)日）止的累計可分配利潤外，還應(yīng)自上翻期限屆滿當(dāng)年度（含）起，每個自然年度將不低于經(jīng)審計的目標公司合并財務(wù)報表凈利潤的30%對全體股東進行利潤分配。

　　（3）為免疑義，本輪投資方行使本條的利潤分配權(quán)不應(yīng)影響本輪投資方依據(jù)股東協(xié)議相關(guān)約定行使回購權(quán)的效力，即在滿足本條利潤分配條件的前提下，本輪投資方除有權(quán)要求主張利潤分配外，同時有權(quán)要求金固股份及/或其他回購義務(wù)人（如有）按照股東協(xié)議的約定回購其股權(quán)，且回購價款不應(yīng)扣除本輪投資方依據(jù)本條所獲得的分紅款。

　　5、除上述條款外，《股東協(xié)議》就各投資方享有的優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋保護、共同出售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、最優(yōu)惠待遇、知情權(quán)、檢查權(quán)等權(quán)利進行了約定。

　　6、股東協(xié)議經(jīng)各方法定代表人簽字或蓋人名章、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表簽字或蓋人名章，并加蓋單位公章之日起成立，并經(jīng)金固股份董事會審議通過之日起生效。股東協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商后簽訂補充協(xié)議，股東協(xié)議的修改與變更必須經(jīng)各方協(xié)商一致，以書面形式進行，補充協(xié)議的成立及生效與股東協(xié)議前述成立及生效條件一致。

　　六、交易目的和對公司的影響

　　本次引入戰(zhàn)略投資者是為了更好、更快地推動阿凡達低碳車輪產(chǎn)業(yè)布局，有利于促進公司良性運營和可持續(xù)發(fā)展，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長遠利益。

　　本輪融資完成后，公司將繼續(xù)作為目標公司控股股東，仍然擁有對目標公司的實際控制權(quán)。本輪融資不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

　　七、其他

　　1、截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不確定性，且設(shè)置了交割先決條件，若先決條件不被滿足，將存在本次交易無法順利實施的風(fēng)險。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　2、公司將根據(jù)本次交易后續(xù)推進情況，按照有關(guān)法律法規(guī)要求履行信息披露義務(wù)。

　　3、公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《上海證券報》，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的正式公告為準。

　　八、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第七次會議決議

　　2、《關(guān)于杭州金固阿凡達低碳車輪有限公司之增資協(xié)議》

　　3、《關(guān)于杭州金固阿凡達低碳車輪有限公司之股東協(xié)議》。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事會

　　2024年10月23日

　　證券代碼：002488 證券簡稱：金固股份 編號：2024-051

　　浙江金固股份有限公司

　　第六屆董事會第七次會議決議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　浙江金固股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第七次會議（以下簡稱“會議”）通知于2024年10月16日以專人送達、電子郵件、傳真方式發(fā)出，會議于2024年10月23日在浙江省杭州市富陽區(qū)浙江金固股份有限公司三樓會議室以現(xiàn)場及通訊表決方式召開。應(yīng)到董事9人，實到董事9人。公司監(jiān)事、高管人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開以及參與表決董事人數(shù)符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。會議由董事長孫鋒峰先生主持，經(jīng)參加會議董事認真審議并經(jīng)記名投票方式表決，通過以下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于子公司杭州金固阿凡達低碳車輪有限公司引入戰(zhàn)略投資者的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見于《證券時報》《上海證券報》及公司指定信息披露網(wǎng)站“巨 潮資訊網(wǎng)”www.cninfo.com.cn上披露的《關(guān)于子公司杭州金固阿凡達低碳車輪有限公司引入戰(zhàn)略投資者的公告》。

　　本議案贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票，此項決議通過。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事會

　　2024年10月23日