本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、本次董事會會議由董事長楊先進先生召集，會議通知于2023年2月21日以郵件發(fā)出。

　　2、本次董事會會議于2023年2月22日召開，以現(xiàn)場及通訊表決方式進行表決。

　　3、本次董事會會議應出席董事7人，實際出席7人。

　　4、本次董事會會議由董事長楊先進先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席會議。

　　5、本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的相關規(guī)定，董事會認為公司本次激勵計劃規(guī)定的授予條件已經成就。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃的授予日為2023年2月22日，向符合授予條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。

　　本次授予事項具體內容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》。

　　公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　本次授予事項在公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　2、審議《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）近日正式發(fā)布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，經公司對本次發(fā)行條件進行自查，認為本公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的各項條件。

　　獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交股東大會審議。

　　3、審議《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，公司相應調整了本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）方案的相關表述，具體如下：

　　（1）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　?。?）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在獲得深交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內選擇適當時機實施。

　?。?）發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終發(fā)行對象將由公司董事會根據(jù)股東大會授權，在公司獲得深交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行的A股股票。

　?。?）發(fā)行價格和定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格為不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司A股股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項或者因股份回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發(fā)生變化的，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將相應調整。

　　最終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權在本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　（5）發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量最終以本次向特定對象發(fā)行募集資金總額（不超過45,500.00萬元）除以發(fā)行價格確定，且不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過6,300萬股（含本數(shù)），并以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行同意注冊文件為準。

　　若公司股票在本次向特定對象發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉增股本等除權事項，則本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應調整。

　　在前述范圍內，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定、發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　（6）限售期

　　發(fā)行對象認購的股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。若相關法律、法規(guī)、規(guī)章等對發(fā)行對象所認購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　發(fā)行對象基于本次向特定對象發(fā)行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

　?。?）募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過45,500.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于如下項目：

　　單位：萬元

　　注：根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）（2020年）》等法律法規(guī)的要求，前次募集資金（IPO）用于補充流動資金、節(jié)余募集資金永久補充流動資金合計超出前次募集資金總額30%的部分已從本次補流上限中扣減。

　　若本次向特定對象發(fā)行扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額低于上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次向特定對象發(fā)行的募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規(guī)規(guī)定的要求和程序予以置換。董事會將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排。

　?。?）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　?。?）上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　?。?0）發(fā)行決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　4、審議《關于〈公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項編制了《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》，全文詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網站上的相關公告。

　　獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　5、審議《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》，具體內容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網站上的相關公告。

　　獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　6、審議通過《關于〈公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，具體內容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網站上的相關公告。

　　獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　7、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結合本次向特定對象發(fā)行的實施及公司具體情況，公司編制了《東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告》，并聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》。

　　獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　8、審議通過《關于向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了具體的填補回報措施。具體內容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《東莞銘普光磁股份有限公司關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的填補回報措施、相關主體承諾（修訂稿）及風險提示的公告》。

　　獨立董事對上述事項予以事前認可，并在審核后發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于公司第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　9、審議《關于向中信銀行股份有限公司東莞分行申請融資的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　同意公司向中信銀行股份有限公司東莞分行申請綜合授信，授信額度為不超過人民幣壹億元，融資的具體數(shù)額以公司與中信銀行股份有限公司東莞分行雙方簽署的融資法律文件最終確定的數(shù)額為準。

　　10、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　同意公司董事會提請股東大會授權董事會辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票的全部事宜，具體情況如下：

　　公司股東大會授權董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行A股股票相關的全部事宜，包括但不限于：

　?。?）根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，制定和實施本次向特定對象發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金使用及具體認購辦法等與本次向特定對象發(fā)行有關的一切事項；

　?。?）根據(jù)市場條件、政策調整以及監(jiān)管部門的意見，并結合公司的實際情況，調整并實施本次向特定對象發(fā)行的具體方案，包括但不僅限于適當調整發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行時機、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認購方法以及與本次發(fā)行方案有關的其他一切事項；

　?。?）根據(jù)實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進行調整或決定，根據(jù)項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前決定公司可自籌資金先行實施本次募集資金項目，待募集資金到位后再予以置換，根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整，但涉及相關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須提交股東大會審議的除外；

　?。?）決定聘請本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，根據(jù)國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定和股東大會決議，制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行相關所有協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、其他中介機構聘用協(xié)議等；

　?。?）辦理本次向特定對象發(fā)行申報與實施事宜，包括但不限于就本次向特定對象發(fā)行事宜向有關政府機構、監(jiān)管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；批準、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次向特定對象發(fā)行相關的所有必要文件，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關的信息披露事宜；

　?。?）根據(jù)本次向特定對象發(fā)行方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監(jiān)管部門的意見，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內，終止本次向特定對象發(fā)行股票方案或對本次向特定對象發(fā)行具體方案進行調整，調整后繼續(xù)辦理本次向特定對象發(fā)行的相關事宜；

　　（7）根據(jù)本次向特定對象發(fā)行的實際結果，增加公司注冊資本、修訂《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

　　（8）在本次向特定對象發(fā)行完成后，辦理股份認購、股份登記、股份鎖定、設立本次發(fā)行募集資金專項賬戶、辦理與本次發(fā)行相關的驗資手續(xù)及上市等有關事宜；

　　（9）授權董事會在上述授權范圍內具體辦理相關事宜并簽署相關文件；

　?。?0）辦理與本次向特定對象發(fā)行有關的其他事項。

　　本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　11、審議《關于董事會提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》；同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　三、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議；

　　2、公司獨立董事關于第四屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見及獨立意見。

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號：2023-020

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　1、本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席葉子紅先生召集，會議通知于2023年2月21日以郵件發(fā)出。

　　2、本次監(jiān)事會會議于2023年2月22日召開，以現(xiàn)場表決方式進行表決。

　　3、本次監(jiān)事會會議應出席監(jiān)事3人，實際出席3人。

　　4、本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席葉子紅先生主持。

　　5、本次監(jiān)事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》；同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　經審核，監(jiān)事會認為：

　?。ㄒ唬┒聲_定的授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和本激勵計劃關于授予日的相關規(guī)定。公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。

　?。ǘ┍炯钣媱澥谟璧募顚ο缶邆洹吨腥A人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　?。ㄈ┍炯钣媱澥谟璧募顚ο鬄楣?023年第一次臨時股東大會審議通過的公司《2023年限制性股票激勵計劃》中確定的激勵對象。

　　綜上，監(jiān)事會同意公司以2023年2月22日為本激勵計劃的授予日，向符合條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。

　　本次授予事項具體內容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》。

　　2、審議《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》；同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）近日正式發(fā)布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，經過認真的自查論證，公司監(jiān)事會認為本公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的各項條件。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　3、審議《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》；同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，公司相應調整了本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）方案的相關表述，公司監(jiān)事會逐項審議通過了修訂后的發(fā)行方案，具體如下：

　?。?）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　（2）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在獲得深交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內選擇適當時機實施。

　?。?）發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終發(fā)行對象將由公司董事會根據(jù)股東大會授權，在公司獲得深交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行的A股股票。

　?。?）發(fā)行價格和定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格為不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司A股股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項或者因股份回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發(fā)生變化的，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將相應調整。

　　最終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權在本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量最終以本次向特定對象發(fā)行募集資金總額（不超過45,500.00萬元）除以發(fā)行價格確定，且不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過6,300萬股（含本數(shù)），并以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行同意注冊文件為準。

　　若公司股票在本次向特定對象發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉增股本等除權事項，則本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應調整。

　　在前述范圍內，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定、發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　（6）限售期

　　發(fā)行對象認購的股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。若相關法律、法規(guī)、規(guī)章等對發(fā)行對象所認購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　發(fā)行對象基于本次向特定對象發(fā)行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

　　（7）募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過45,500.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于如下項目：

　　單位：萬元

　　注：根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）（2020年）》等法律法規(guī)的要求，前次募集資金（IPO）用于補充流動資金、節(jié)余募集資金永久補充流動資金合計超出前次募集資金總額30%的部分已從本次補流上限中扣減。

　　若本次向特定對象發(fā)行扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額低于上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次向特定對象發(fā)行的募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規(guī)規(guī)定的要求和程序予以置換。董事會將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排。

　?。?）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　?。?）上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　?。?0）發(fā)行決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　4、審議《關于〈公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》；同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項編制了《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》，全文詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網站上的相關公告。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　5、審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》，具體內容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網站上的相關公告。

　　此議案尚需提交公司股東大會審議。

　　6、審議通過《關于〈公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》；同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，具體內容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網站上的相關公告。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　7、審議《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》；同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則以及《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結合本次發(fā)行的實施及公司具體情況，公司編制了《東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告》，并聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　8、審議通過《關于向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》；同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。

　　本公司監(jiān)事會認為，鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了具體的填補回報措施。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需再次提交股東大會審議。

　　三、備查文件：公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號：2023-021

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　關于向激勵對象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　● 限制性股票授予日為2023年2月22日

　　● 限制性股票授予數(shù)量為30.00萬股，授予價格為7.43元/股

　　東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱“公司”、“銘普光磁”）于2023年2月22日召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認為公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）規(guī)定的授予條件已經成就。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃的授予日為2023年2月22日，向符合授予條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股?，F(xiàn)將有關事項說明如下：

　　一、本激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

　?。ㄒ唬┍炯钣媱澓喪?/p>

　　2023年2月6日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案，主要內容如下：

　　1、激勵工具：本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。

　　2、標的股票來源：本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

　　3、股票數(shù)量：本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為30.00萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額21,122.0000萬股（剔除公司擬回購注銷的股份）的0.14%，無預留權益。

　　4、激勵對象范圍：本激勵計劃授予的激勵對象共計1人，為公司公告本激勵計劃時在公司任職的高級管理人員。不含銘普光磁獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、限制性股票的授予價格為7.43元/股。

　　6、本激勵計劃的有效期、限售期解除限售安排

　?。?）有效期

　　本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過36個月。

　　（2）限售期

　　激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

　?。?）解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述約定期間內因未達到解除限售條件的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

　　在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、業(yè)績考核要求

　?。?）公司層面的業(yè)績考核要求：

　　本激勵計劃在2023年-2024年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的公司層面的業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：上述“凈利潤”指經審計的上市公司凈利潤，但剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。上述“營業(yè)收入”指經審計的上市公司營業(yè)收入。

　　解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

　　（2）激勵對象個人層面的績效考核要求：

　　激勵對象個人層面的績效考核根據(jù)公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人績效考核結果分為“合格”、“不合格”兩個等級。

　　在公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“合格”，則激勵對象對應考核當年的限制性股票可全部解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“不合格”，則激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售。激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。

　?。ǘ┍炯钣媱澮崖男械南嚓P審批程序

　　1、2023年1月12日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理相關事宜的議案》。獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了同意的獨立意見，同意公司實施本激勵計劃。

　　同日，公司召開了第四屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于核查公司2023年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。

　　2、2023年1月13日至2023年1月22日，公司對《東莞銘普光磁股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》在公司內部進行了公示。截至公示期滿，監(jiān)事會未收到任何異議。公司于2023年1月31日披露了《第四屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告》《監(jiān)事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2023年2月6日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理相關事宜的議案》，并于次日披露了《東莞銘普光磁股份有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2023年2月22日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃的授予日為2023年2月22日，向符合條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對授予的激勵對象名單及授予事項進行審核并發(fā)表了核查意見。

　　二、董事會對本次授予限制性股票是否符合條件的相關說明

　　根據(jù)本激勵計劃中的規(guī)定，只有在同時滿足以下條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票：

　?。ㄒ唬┕疚窗l(fā)生如下任一情形：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

　　5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　?。ǘ┘顚ο笪窗l(fā)生如下任一情形：

　　1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　2、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　　3、最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　公司董事會經過認真核查，確認公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，本激勵計劃的授予條件已經滿足，同意確定本激勵計劃的授予日為2023年2月22日，向符合條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。

　　三、本激勵計劃的授予情況

　　1、本激勵計劃限制性股票的授予日：2023年2月22日

　　2、本激勵計劃授予限制性股票的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

　　3、本激勵計劃限制性股票的授予價格：7.43元/股

　　4、本激勵計劃授予限制性股票的性質：股權激勵限售股

　　5、本激勵計劃共授予1名激勵對象30.00萬股限制性股票，具體分配情況如下：

　　6、相關股份限售期安排的說明：

　　激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

　　7、本次股權激勵實施后，不會導致股權分布不符合上市條件要求。

　　四、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況說明

　　本次授予事項內容均與公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。

　　五、本次授予對公司經營能力和財務狀況的影響

　　根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第11 號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22 號一一金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　公司董事會已確定本激勵計劃限制性股票授予日為2023年2月22日，根據(jù)測算，公司向激勵對象授予的30.00萬股限制性股票的成本攤銷情況如下：

　　單位：萬元

　　注：1、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

　　2、上述攤銷費用預測對公司經營業(yè)績的最終影響以會計師所出的審計報告為準；

　　3、上表中合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

　　本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響?？紤]到本激勵計劃對公司經營發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。

　　六、參與激勵的高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

　　經公司自查，參與激勵的公司高級管理人員在授予日前6個月內存在因新股增發(fā)取得公司股票的情況，系因公司于2022年12月9日完成了《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃》的授予登記工作。除此之外，參與激勵的高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。

　　七、激勵對象認購本激勵計劃權益及繳納個人所得稅的資金安排

　　激勵對象認購限制性股票以及繳納個人所得稅的資金來源為自籌資金，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。

　　八、公司籌集的資金用途

　　公司本激勵計劃所籌集的資金將用于補充流動資金。

　　九、獨立董事關于本激勵計劃授予相關事項發(fā)表的意見

　　經核查，獨立董事認為：

　?。ㄒ唬└鶕?jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃的授予日為2023年2月22日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)以及本激勵計劃中關于授予日的相關規(guī)定，審議程序合法、有效。

　　（二）公司不存在《管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

　　（三）本激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，屬于本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為激勵對象的主體資格合法、有效。

　　（四）公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經成就。

　?。ㄎ澹┕静淮嬖谙蚣顚ο筇峁┵J款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。

　　（六）公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司的法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，且不會損害公司及全體股東的利益。

　?。ㄆ撸┕颈敬蜗蚣顚ο笫谟柘拗菩怨善钡某绦蚝戏ā⒑弦?guī)。

　　綜上，我們一致同意公司確定本激勵計劃的授予日為2023年2月22日，同意公司向符合條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。

　　十、監(jiān)事會意見

　　經審核，監(jiān)事會認為：

　?。ㄒ唬┒聲_定的授予日符合《管理辦法》和本激勵計劃關于授予日的相關規(guī)定。公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。

　　（二）本激勵計劃授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　（三）本激勵計劃授予的激勵對象為公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的公司《2023年限制性股票激勵計劃》中確定的激勵對象。

　　綜上，監(jiān)事會同意公司以2023年2月22日為本激勵計劃的授予日，向符合條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。

　　十一、法律意見書的結論性意見

　　上海君瀾律師事務所認為：本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次授予價格、人數(shù)及數(shù)量符合《激勵計劃》的相關規(guī)定，本次激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》及《激勵計劃》中關于授予日的相關規(guī)定；公司和授予的激勵對象不存在《管理辦法》及《激勵計劃》規(guī)定的不能授予的情形，《激勵計劃》規(guī)定的授予條件已經滿足。

　　十二、獨立財務顧問的專業(yè)意見

　　上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認為：本激勵計劃授予相關事項已取得了現(xiàn)階段必要的批準與授權，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定以及本激勵計劃的授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，不存在不符合本激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。

　　十三、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

　　3、公司獨立董事關于第四屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見；

　　4、《上海君瀾律師事務所關于東莞銘普光磁股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予相關事項之法律意見書》；

　　5、《上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關于東莞銘普光磁股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告》。

　　特此公告。

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號：2023-022

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　關于2022年度向特定對象發(fā)行A股

　　股票預案及相關文件

　　修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年9月28日召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了公司2022年度向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關議案。本次向特定對象發(fā)行方案已經公司2022年10月17日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權董事會辦理本次發(fā)行相關的全部事宜。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合當前市場環(huán)境、政策的變化及公司實際情況，公司對2022年度向特定對象發(fā)行股票預案中的相關內容進行了修訂，并于2023年2月22日召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于〈公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）〉的議案》《關于〈公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》《關于向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》。

　　現(xiàn)將本次修訂的主要內容說明如下：

　　一、《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“非公開發(fā)行A股股票”、“核準”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內進行了相應的調整。

　　二、《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“非公開發(fā)行A股股票”、“核準”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內進行了相應的調整。

　　三、《東莞銘普光磁股份有限公司關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施、相關主體承諾及風險提示(修訂稿)的公告》

　　除表中所列修訂內容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“非公開發(fā)行A股股票”、“核準”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內進行了相應的調整。

　　除上述內容外，本次向特定對象發(fā)行股票預案及相關文件的其他重要內容保持不變，本事項已經公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本事項無需再次提交公司股東大會審議。修訂后的向特定對象發(fā)行A股股票預案全文、可行性分析報告全文及關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施、相關主體承諾及風險提示（修訂稿）的公告詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》、《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》以及《關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施、相關主體承諾及風險提示（修訂稿）的公告》。

　　特此公告。

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號：2023-023

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施、相關主體承諾

　　及風險提示（修訂稿）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重大事項提示：

　　以下關于東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“銘普光磁”）本次向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“向特定對象發(fā)行”）后其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。本公司提示投資者，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的有關規(guī)定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并結合實際情況提出了填補回報的相關措施，公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員作出了相關承諾。具體情況如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響的假設前提如下：

　　1、假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策和市場情況未發(fā)生重大不利變化，公司經營環(huán)境、行業(yè)政策、主要成本價格等未發(fā)生重大不利變化；

　　2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

　　3、假設本次向特定對象發(fā)行于2023年8月前實施完畢（該完成時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以中國證監(jiān)會同意注冊本次發(fā)行后的實際完成時間為準）；

　　4、假設本次發(fā)行數(shù)量為6,300.00萬股（含6,300.00萬股，最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行同意注冊文件為準），假設實際發(fā)行股份數(shù)量達到發(fā)行上限，發(fā)行完成后公司總股本為27,452.00萬股，此假設僅用于測算本次發(fā)行對公司每股收益的影響，不代表公司對本次實際發(fā)行股份數(shù)量的判斷，最終應以實際發(fā)行股份數(shù)量為準；

　　5、根據(jù)2022年10月26日公告的2022年第三季度報告，公司2022年1-9月實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為5,649.01萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為3,597.52萬元，假設公司2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤均為公司2022年1-9月已實現(xiàn)的相應指標乘以4/3。假設公司2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度分別持平、增長20%和下降20%三種情況；

　　6、假設最終募集資金總額為45,500.00萬元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響；

　　7、在預測公司本次向特定對象發(fā)行后期末總股本和計算基本每股收益時，僅考慮本次向特定對象發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他因素的影響；

　　8、在預測公司本次向特定對象發(fā)行后凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響；

　　9、假設2023年公司不存在回購社會公眾股、公積金轉增股本、股利分配事項，亦不考慮股權激勵、限制性股票等因素影響；

　　上述假設僅為測試本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來的經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　基于上述假設前提，在不同凈利潤增長率的假設條件下，本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

　　注：上述指標均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的相關規(guī)定計算。

　　根據(jù)上述假設測算，本次向特定對象發(fā)行后相比發(fā)行前的每股收益有所下降，本次發(fā)行對公司的即期收益有一定攤薄影響。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，公司的股本規(guī)模、凈資產規(guī)模較發(fā)行前將有一定幅度增長，經營風險將得到有效降低，財務狀況將得到改善。但募投項目給公司帶來的效益難以準確測量，可能導致凈利潤增長速度可能低于凈資產增長速度，從而使得公司每股收益及凈資產收益率等指標將在短期內出現(xiàn)一定程度的下降，股東即期回報存在著被攤薄的風險。

　　同時，公司在測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的具體影響時，對歸屬于母公司股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　三、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次向特定對象發(fā)行符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和公司的未來發(fā)展規(guī)劃，有利于提升公司的資金實力和盈利能力，通過進一步優(yōu)化資本結構，增強公司抗經營風險的能力，鞏固和提升公司的行業(yè)地位，符合公司及公司全體股東的利益。關于本次發(fā)行的必要性和可行性詳見《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

　　本次募集資金投資項目圍繞公司主營業(yè)務展開。本次募投項目的實施，有助于公司抓住光伏儲能行業(yè)快速發(fā)展、網絡通信磁性元器件迭代升級和通信系統(tǒng)綠色轉型的市場機遇，進一步豐富公司應用于通信領域和新能源領域等方面的產品，改善公司產品結構，改進產品制造工藝，提升產品產能，推動主營業(yè)務做大做強，提升公司持續(xù)盈利能力。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術、市場等方面的儲備情況

　　對于本次募投項目建設和生產，公司在人員、技術、市場等方面已有良好的儲備，具備募集資金投資項目的綜合執(zhí)行能力。

　　1、人員儲備

　　多年來，通過持續(xù)人才引進和多層次的培訓體系，公司培養(yǎng)了一支具有豐富行業(yè)經驗的研發(fā)團隊，技術人員均擁有多年的電感、變壓器等磁性元器件和通信供電系統(tǒng)方面的研發(fā)從業(yè)經驗，同時儲備了管理、研發(fā)、生產和銷售等各領域的優(yōu)秀人才。高素質的研發(fā)團隊為公司未來經營業(yè)務的發(fā)展及募集資金投資項目的實施提供保障。

　　2、技術儲備

　　公司作為國內領先的集研發(fā)、生產、銷售、服務于一體的磁性元器件制造商，近年來公司緊貼行業(yè)的技術發(fā)展趨勢，及時獲取前沿技術信息，在技術和產品的研發(fā)上進行前瞻性布局。在技術日益更新迭代和大數(shù)據(jù)信息化時代下，公司緊跟下游客戶的發(fā)展需求，并形成了較多的技術儲備。

　　3、市場儲備

　　公司通過多年的積累，憑借良好的產品質量、大規(guī)模高效率的生產能力、扎實的研發(fā)實力、良好的售后服務，積累了豐富的客戶資源。公司與華為、陽光電源等知名逆變器廠商，及與華為、中興、烽火通信、諾基亞等眾多知名通訊設備企業(yè)和中國移動、中國電信、中國聯(lián)通、中國鐵塔等通信運營商建立了長期的合作關系。

　　綜上，公司本次募集資金投資項目在人員、技術、市場等各方面均具有良好的資源儲備，能夠保證募投項目的順利實施。

　　五、填補被攤薄即期回報的具體措施

　　為有效防范本次向特定對象發(fā)行A股可能帶來的即期回報被攤薄的風險，公司擬采取以下措施，保證此次募集資金的有效使用，提升公司經營業(yè)績，實現(xiàn)公司業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展和對股東的合理投資回報：

　　1、加強募集資金管理，確保募集資金的有效使用

　　公司將按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定管理和使用本次發(fā)行募集資金。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用不當?shù)娘L險。

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