本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、本次董事會會議由董事長楊先進(jìn)先生召集，會議通知于2023年2月21日以郵件發(fā)出。

　　2、本次董事會會議于2023年2月22日召開，以現(xiàn)場及通訊表決方式進(jìn)行表決。

　　3、本次董事會會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席7人。

　　4、本次董事會會議由董事長楊先進(jìn)先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席會議。

　　5、本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的相關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為公司本次激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本次激勵計劃的授予日為2023年2月22日，向符合授予條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。

　　本次授予事項(xiàng)具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告》。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　本次授予事項(xiàng)在公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　2、審議《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司對本次發(fā)行條件進(jìn)行自查，認(rèn)為本公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的各項(xiàng)條件。

　　獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　3、審議《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，公司相應(yīng)調(diào)整了本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）方案的相關(guān)表述，具體如下：

　　（1）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　（2）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)實(shí)施。

　?。?）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　最終發(fā)行對象將由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在公司獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的A股股票。

　?。?）發(fā)行價格和定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格為不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價基準(zhǔn)日）公司A股股票交易均價的80%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)或者因股份回購、股權(quán)激勵計劃等事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量最終以本次向特定對象發(fā)行募集資金總額（不超過45,500.00萬元）除以發(fā)行價格確定，且不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過6,300萬股（含本數(shù)），并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行同意注冊文件為準(zhǔn)。

　　若公司股票在本次向特定對象發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。

　　在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定、發(fā)行時的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　（6）限售期

　　發(fā)行對象認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等對發(fā)行對象所認(rèn)購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　發(fā)行對象基于本次向特定對象發(fā)行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

　　（7）募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過45,500.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于如下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　注：根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）（2020年）》等法律法規(guī)的要求，前次募集資金（IPO）用于補(bǔ)充流動資金、節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金合計超出前次募集資金總額30%的部分已從本次補(bǔ)流上限中扣減。

　　若本次向特定對象發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額低于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次向特定對象發(fā)行的募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要求和程序予以置換。董事會將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額等使用安排。

　?。?）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　（9）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　?。?0）發(fā)行決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　4、審議《關(guān)于〈公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，全文詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　5、審議《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　6、審議通過《關(guān)于〈公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　7、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本次向特定對象發(fā)行的實(shí)施及公司具體情況，公司編制了《東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告》，并聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》。

　　獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　8、審議通過《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施。具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《東莞銘普光磁股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的填補(bǔ)回報措施、相關(guān)主體承諾（修訂稿）及風(fēng)險提示的公告》。

　　獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并在審核后發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　9、審議《關(guān)于向中信銀行股份有限公司東莞分行申請融資的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　同意公司向中信銀行股份有限公司東莞分行申請綜合授信，授信額度為不超過人民幣壹億元，融資的具體數(shù)額以公司與中信銀行股份有限公司東莞分行雙方簽署的融資法律文件最終確定的數(shù)額為準(zhǔn)。

　　10、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　同意公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票的全部事宜，具體情況如下：

　　公司股東大會授權(quán)董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　?。?）根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，制定和實(shí)施本次向特定對象發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金使用及具體認(rèn)購辦法等與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的一切事項(xiàng)；

　　（2）根據(jù)市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，調(diào)整并實(shí)施本次向特定對象發(fā)行的具體方案，包括但不僅限于適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行方式、發(fā)行起止日期、具體認(rèn)購方法以及與本次發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項(xiàng)；

　?。?）根據(jù)實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進(jìn)行調(diào)整或決定，根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前決定公司可自籌資金先行實(shí)施本次募集資金項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整，但涉及相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須提交股東大會審議的除外；

　?。?）決定聘請本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，根據(jù)國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和股東大會決議，制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行相關(guān)所有協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、其他中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議等；

　?。?）辦理本次向特定對象發(fā)行申報與實(shí)施事宜，包括但不限于就本次向特定對象發(fā)行事宜向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；批準(zhǔn)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次向特定對象發(fā)行相關(guān)的所有必要文件，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

　?。?）根據(jù)本次向特定對象發(fā)行方案的實(shí)施情況、市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內(nèi)，終止本次向特定對象發(fā)行股票方案或?qū)Ρ敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行具體方案進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后繼續(xù)辦理本次向特定對象發(fā)行的相關(guān)事宜；

　?。?）根據(jù)本次向特定對象發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，增加公司注冊資本、修訂《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

　　（8）在本次向特定對象發(fā)行完成后，辦理股份認(rèn)購、股份登記、股份鎖定、設(shè)立本次發(fā)行募集資金專項(xiàng)賬戶、辦理與本次發(fā)行相關(guān)的驗(yàn)資手續(xù)及上市等有關(guān)事宜；

　　（9）授權(quán)董事會在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體辦理相關(guān)事宜并簽署相關(guān)文件；

　?。?0）辦理與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　本授權(quán)自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　11、審議《關(guān)于董事會提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》；同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　三、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號：2023-020

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　1、本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席葉子紅先生召集，會議通知于2023年2月21日以郵件發(fā)出。

　　2、本次監(jiān)事會會議于2023年2月22日召開，以現(xiàn)場表決方式進(jìn)行表決。

　　3、本次監(jiān)事會會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席3人。

　　4、本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席葉子紅先生主持。

　　5、本次監(jiān)事會會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》；同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：

　?。ㄒ唬┒聲_定的授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和本激勵計劃關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

　?。ǘ┍炯钣媱澥谟璧募顚ο缶邆洹吨腥A人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　?。ㄈ┍炯钣媱澥谟璧募顚ο鬄楣?023年第一次臨時股東大會審議通過的公司《2023年限制性股票激勵計劃》中確定的激勵對象。

　　綜上，監(jiān)事會同意公司以2023年2月22日為本激勵計劃的授予日，向符合條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。

　　本次授予事項(xiàng)具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告》。

　　2、審議《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》；同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)過認(rèn)真的自查論證，公司監(jiān)事會認(rèn)為本公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的各項(xiàng)條件。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　3、審議《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》；同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，公司相應(yīng)調(diào)整了本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）方案的相關(guān)表述，公司監(jiān)事會逐項(xiàng)審議通過了修訂后的發(fā)行方案，具體如下：

　?。?）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　?。?）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)實(shí)施。

　　（3）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　最終發(fā)行對象將由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在公司獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的A股股票。

　?。?）發(fā)行價格和定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格為不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價基準(zhǔn)日）公司A股股票交易均價的80%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

　　在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)或者因股份回購、股權(quán)激勵計劃等事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。

　　最終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量最終以本次向特定對象發(fā)行募集資金總額（不超過45,500.00萬元）除以發(fā)行價格確定，且不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過6,300萬股（含本數(shù)），并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行同意注冊文件為準(zhǔn)。

　　若公司股票在本次向特定對象發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。

　　在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定、發(fā)行時的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?。?）限售期

　　發(fā)行對象認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等對發(fā)行對象所認(rèn)購股票的限售期另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　發(fā)行對象基于本次向特定對象發(fā)行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

　?。?）募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過45,500.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于如下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　注：根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）（2020年）》等法律法規(guī)的要求，前次募集資金（IPO）用于補(bǔ)充流動資金、節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金合計超出前次募集資金總額30%的部分已從本次補(bǔ)流上限中扣減。

　　若本次向特定對象發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額低于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次向特定對象發(fā)行的募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要求和程序予以置換。董事會將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額等使用安排。

　?。?）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　（9）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　?。?0）發(fā)行決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　4、審議《關(guān)于〈公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》；同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，全文詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　5、審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　此議案尚需提交公司股東大會審議。

　　6、審議通過《關(guān)于〈公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》；同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項(xiàng)編制了《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　7、審議《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》；同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則以及《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本次發(fā)行的實(shí)施及公司具體情況，公司編制了《東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告》，并聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于東莞銘普光磁股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告的鑒證報告》。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　8、審議通過《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》；同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲得通過。

　　本公司監(jiān)事會認(rèn)為，鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施。

　　此議案在公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再次提交股東大會審議。

　　三、備查文件：公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號：2023-021

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 限制性股票授予日為2023年2月22日

　　● 限制性股票授予數(shù)量為30.00萬股，授予價格為7.43元/股

　　東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱“公司”、“銘普光磁”）于2023年2月22日召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認(rèn)為公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本激勵計劃的授予日為2023年2月22日，向符合授予條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

　　一、本激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

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　　2023年2月6日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，主要內(nèi)容如下：

　　1、激勵工具：本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。

　　2、標(biāo)的股票來源：本激勵計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

　　3、股票數(shù)量：本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為30.00萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額21,122.0000萬股（剔除公司擬回購注銷的股份）的0.14%，無預(yù)留權(quán)益。

　　4、激勵對象范圍：本激勵計劃授予的激勵對象共計1人，為公司公告本激勵計劃時在公司任職的高級管理人員。不含銘普光磁獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、限制性股票的授予價格為7.43元/股。

　　6、本激勵計劃的有效期、限售期解除限售安排

　?。?）有效期

　　本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過36個月。

　?。?）限售期

　　激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

　　（3）解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

　　在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、業(yè)績考核要求

　?。?）公司層面的業(yè)績考核要求：

　　本激勵計劃在2023年-2024年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的解除限售條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的公司層面的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

　　注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計的上市公司凈利潤，但剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的上市公司營業(yè)收入。

　　解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

　　（2）激勵對象個人層面的績效考核要求：

　　激勵對象個人層面的績效考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵對象個人績效考核結(jié)果分為“合格”、“不合格”兩個等級。

　　在公司業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為“合格”，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年的限制性股票可全部解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為“不合格”，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售。激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。

　?。ǘ┍炯钣媱澮崖男械南嚓P(guān)審批程序

　　1、2023年1月12日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜的議案》。獨(dú)立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，同意公司實(shí)施本激勵計劃。

　　同日，公司召開了第四屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于核查公司2023年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。

　　2、2023年1月13日至2023年1月22日，公司對《東莞銘普光磁股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。截至公示期滿，監(jiān)事會未收到任何異議。公司于2023年1月31日披露了《第四屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告》《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2023年2月6日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜的議案》，并于次日披露了《東莞銘普光磁股份有限公司關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2023年2月22日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本激勵計劃的授予日為2023年2月22日，向符合條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對授予的激勵對象名單及授予事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表了核查意見。

　　二、董事會對本次授予限制性股票是否符合條件的相關(guān)說明

　　根據(jù)本激勵計劃中的規(guī)定，只有在同時滿足以下條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予限制性股票：

　　（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

　　5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　?。ǘ┘顚ο笪窗l(fā)生如下任一情形：

　　1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　公司董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，確認(rèn)公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，本激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足，同意確定本激勵計劃的授予日為2023年2月22日，向符合條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。

　　三、本激勵計劃的授予情況

　　1、本激勵計劃限制性股票的授予日：2023年2月22日

　　2、本激勵計劃授予限制性股票的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

　　3、本激勵計劃限制性股票的授予價格：7.43元/股

　　4、本激勵計劃授予限制性股票的性質(zhì)：股權(quán)激勵限售股

　　5、本激勵計劃共授予1名激勵對象30.00萬股限制性股票，具體分配情況如下：

　　6、相關(guān)股份限售期安排的說明：

　　激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

　　7、本次股權(quán)激勵實(shí)施后，不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　　四、本次實(shí)施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況說明

　　本次授予事項(xiàng)內(nèi)容均與公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關(guān)內(nèi)容一致。

　　五、本次授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響

　　根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11 號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22 號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　　公司董事會已確定本激勵計劃限制性股票授予日為2023年2月22日，根據(jù)測算，公司向激勵對象授予的30.00萬股限制性股票的成本攤銷情況如下：

　　單位：萬元

　　注：1、提請股東注意上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

　　2、上述攤銷費(fèi)用預(yù)測對公司經(jīng)營業(yè)績的最終影響以會計師所出的審計報告為準(zhǔn)；

　　3、上表中合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

　　本激勵計劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響?？紤]到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

　　六、參與激勵的高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

　　經(jīng)公司自查，參與激勵的公司高級管理人員在授予日前6個月內(nèi)存在因新股增發(fā)取得公司股票的情況，系因公司于2022年12月9日完成了《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的授予登記工作。除此之外，參與激勵的高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。

　　七、激勵對象認(rèn)購本激勵計劃權(quán)益及繳納個人所得稅的資金安排

　　激勵對象認(rèn)購限制性股票以及繳納個人所得稅的資金來源為自籌資金，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅。

　　八、公司籌集的資金用途

　　公司本激勵計劃所籌集的資金將用于補(bǔ)充流動資金。

　　九、獨(dú)立董事關(guān)于本激勵計劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的意見

　　經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　（一）根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本激勵計劃的授予日為2023年2月22日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)以及本激勵計劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，審議程序合法、有效。

　?。ǘ┕静淮嬖凇豆芾磙k法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計劃的主體資格。

　?。ㄈ┍炯钣媱澋募顚ο蠓稀豆芾磙k法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，屬于本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為激勵對象的主體資格合法、有效。

　　（四）公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。

　　（五）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

　?。┕緦?shí)施本激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機(jī)制，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，且不會損害公司及全體股東的利益。

　?。ㄆ撸┕颈敬蜗蚣顚ο笫谟柘拗菩怨善钡某绦蚝戏ā⒑弦?guī)。

　　綜上，我們一致同意公司確定本激勵計劃的授予日為2023年2月22日，同意公司向符合條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。

　　十、監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：

　?。ㄒ唬┒聲_定的授予日符合《管理辦法》和本激勵計劃關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

　?。ǘ┍炯钣媱澥谟璧募顚ο缶邆洹吨腥A人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　?。ㄈ┍炯钣媱澥谟璧募顚ο鬄楣?023年第一次臨時股東大會審議通過的公司《2023年限制性股票激勵計劃》中確定的激勵對象。

　　綜上，監(jiān)事會同意公司以2023年2月22日為本激勵計劃的授予日，向符合條件的1名激勵對象授予30.00萬股限制性股票，授予價格為7.43元/股。

　　十一、法律意見書的結(jié)論性意見

　　上海君瀾律師事務(wù)所認(rèn)為：本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次授予價格、人數(shù)及數(shù)量符合《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定；公司和授予的激勵對象不存在《管理辦法》及《激勵計劃》規(guī)定的不能授予的情形，《激勵計劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)滿足。

　　十二、獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

　　上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為：本激勵計劃授予相關(guān)事項(xiàng)已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定以及本激勵計劃的授予事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在不符合本激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。

　　十三、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

　　3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　4、《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于東莞銘普光磁股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書》；

　　5、《上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于東莞銘普光磁股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》。

　　特此公告。

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號：2023-022

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股

　　股票預(yù)案及相關(guān)文件

　　修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年9月28日召開第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了公司2022年度向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案。本次向特定對象發(fā)行方案已經(jīng)公司2022年10月17日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過，并授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行相關(guān)的全部事宜。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境、政策的變化及公司實(shí)際情況，公司對2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，并于2023年2月22日召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于〈公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于〈公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》。

　　現(xiàn)將本次修訂的主要內(nèi)容說明如下：

　　一、《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“非公開發(fā)行A股股票”、“核準(zhǔn)”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　二、《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“非公開發(fā)行A股股票”、“核準(zhǔn)”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　三、《東莞銘普光磁股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施、相關(guān)主體承諾及風(fēng)險提示(修訂稿)的公告》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“非公開發(fā)行A股股票”、“核準(zhǔn)”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　除上述內(nèi)容外，本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件的其他重要內(nèi)容保持不變，本事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本事項(xiàng)無需再次提交公司股東大會審議。修訂后的向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案全文、可行性分析報告全文及關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施、相關(guān)主體承諾及風(fēng)險提示（修訂稿）的公告詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《東莞銘普光磁股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》、《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》以及《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施、相關(guān)主體承諾及風(fēng)險提示（修訂稿）的公告》。

　　特此公告。

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002902 證券簡稱：銘普光磁 公告編號：2023-023

　　東莞銘普光磁股份有限公司

　　關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施、相關(guān)主體承諾

　　及風(fēng)險提示（修訂稿）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重大事項(xiàng)提示：

　　以下關(guān)于東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“銘普光磁”）本次向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“向特定對象發(fā)行”）后其主要財務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。本公司提示投資者，制定填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報的相關(guān)措施，公司控股股東、實(shí)際控制人及全體董事、高級管理人員作出了相關(guān)承諾。具體情況如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

　　本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響的假設(shè)前提如下：

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策和市場情況未發(fā)生重大不利變化，公司經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)政策、主要成本價格等未發(fā)生重大不利變化；

　　2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；

　　3、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行于2023年8月前實(shí)施完畢（該完成時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國證監(jiān)會同意注冊本次發(fā)行后的實(shí)際完成時間為準(zhǔn)）；

　　4、假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為6,300.00萬股（含6,300.00萬股，最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行同意注冊文件為準(zhǔn)），假設(shè)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量達(dá)到發(fā)行上限，發(fā)行完成后公司總股本為27,452.00萬股，此假設(shè)僅用于測算本次發(fā)行對公司每股收益的影響，不代表公司對本次實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的判斷，最終應(yīng)以實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量為準(zhǔn)；

　　5、根據(jù)2022年10月26日公告的2022年第三季度報告，公司2022年1-9月實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為5,649.01萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為3,597.52萬元，假設(shè)公司2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤均為公司2022年1-9月已實(shí)現(xiàn)的相應(yīng)指標(biāo)乘以4/3。假設(shè)公司2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度分別持平、增長20%和下降20%三種情況；

　　6、假設(shè)最終募集資金總額為45,500.00萬元，不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響；

　　7、在預(yù)測公司本次向特定對象發(fā)行后期末總股本和計算基本每股收益時，僅考慮本次向特定對象發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他因素的影響；

　　8、在預(yù)測公司本次向特定對象發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

　　9、假設(shè)2023年公司不存在回購社會公眾股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股利分配事項(xiàng)，亦不考慮股權(quán)激勵、限制性股票等因素影響；

　　上述假設(shè)僅為測試本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對未來的經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　基于上述假設(shè)前提，在不同凈利潤增長率的假設(shè)條件下，本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

　　注：上述指標(biāo)均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的相關(guān)規(guī)定計算。

　　根據(jù)上述假設(shè)測算，本次向特定對象發(fā)行后相比發(fā)行前的每股收益有所下降，本次發(fā)行對公司的即期收益有一定攤薄影響。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，公司的股本規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模較發(fā)行前將有一定幅度增長，經(jīng)營風(fēng)險將得到有效降低，財務(wù)狀況將得到改善。但募投項(xiàng)目給公司帶來的效益難以準(zhǔn)確測量，可能導(dǎo)致凈利潤增長速度可能低于凈資產(chǎn)增長速度，從而使得公司每股收益及凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將在短期內(nèi)出現(xiàn)一定程度的下降，股東即期回報存在著被攤薄的風(fēng)險。

　　同時，公司在測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的具體影響時，對歸屬于母公司股東凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補(bǔ)回報具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險。

　　三、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次向特定對象發(fā)行符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和公司的未來發(fā)展規(guī)劃，有利于提升公司的資金實(shí)力和盈利能力，通過進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗經(jīng)營風(fēng)險的能力，鞏固和提升公司的行業(yè)地位，符合公司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次發(fā)行的必要性和可行性詳見《東莞銘普光磁股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，有助于公司抓住光伏儲能行業(yè)快速發(fā)展、網(wǎng)絡(luò)通信磁性元器件迭代升級和通信系統(tǒng)綠色轉(zhuǎn)型的市場機(jī)遇，進(jìn)一步豐富公司應(yīng)用于通信領(lǐng)域和新能源領(lǐng)域等方面的產(chǎn)品，改善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改進(jìn)產(chǎn)品制造工藝，提升產(chǎn)品產(chǎn)能，推動主營業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，提升公司持續(xù)盈利能力。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄?xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　對于本次募投項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)，公司在人員、技術(shù)、市場等方面已有良好的儲備，具備募集資金投資項(xiàng)目的綜合執(zhí)行能力。

　　1、人員儲備

　　多年來，通過持續(xù)人才引進(jìn)和多層次的培訓(xùn)體系，公司培養(yǎng)了一支具有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的研發(fā)團(tuán)隊，技術(shù)人員均擁有多年的電感、變壓器等磁性元器件和通信供電系統(tǒng)方面的研發(fā)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，同時儲備了管理、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等各領(lǐng)域的優(yōu)秀人才。高素質(zhì)的研發(fā)團(tuán)隊為公司未來經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展及募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施提供保障。

　　2、技術(shù)儲備

　　公司作為國內(nèi)領(lǐng)先的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的磁性元器件制造商，近年來公司緊貼行業(yè)的技術(shù)發(fā)展趨勢，及時獲取前沿技術(shù)信息，在技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)上進(jìn)行前瞻性布局。在技術(shù)日益更新迭代和大數(shù)據(jù)信息化時代下，公司緊跟下游客戶的發(fā)展需求，并形成了較多的技術(shù)儲備。

　　3、市場儲備

　　公司通過多年的積累，憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量、大規(guī)模高效率的生產(chǎn)能力、扎實(shí)的研發(fā)實(shí)力、良好的售后服務(wù)，積累了豐富的客戶資源。公司與華為、陽光電源等知名逆變器廠商，及與華為、中興、烽火通信、諾基亞等眾多知名通訊設(shè)備企業(yè)和中國移動、中國電信、中國聯(lián)通、中國鐵塔等通信運(yùn)營商建立了長期的合作關(guān)系。

　　綜上，公司本次募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等各方面均具有良好的資源儲備，能夠保證募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。

　　五、填補(bǔ)被攤薄即期回報的具體措施

　　為有效防范本次向特定對象發(fā)行A股可能帶來的即期回報被攤薄的風(fēng)險，公司擬采取以下措施，保證此次募集資金的有效使用，提升公司經(jīng)營業(yè)績，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展和對股東的合理投資回報：

　　1、加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金的有效使用

　　公司將按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定管理和使用本次發(fā)行募集資金。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險。

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