本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　全體董事均親自出席本次董事會。

　　無董事對本次董事會議案投反對/棄權(quán)票。

　　本次董事會全部議案均獲通過。

　　一、 董事會會議召開情況

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月20日以電子郵件方式發(fā)出第四屆董事會第二十二次會議通知，會議于2023年2月23日以現(xiàn)場加通訊方式召開，應(yīng)參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

　　二、 董事會會議審議情況

　　本次會議由董事長高毅先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

　　(一) 《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”。根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司經(jīng)對照關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的規(guī)定，對公司的實際情況逐項自查，認為公司各項條件仍滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權(quán)董事會辦理的相關(guān)事項范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　(二) 《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案（二次修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”。為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及股東大會的授權(quán)，將相關(guān)文件中“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”。公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案調(diào)整的具體內(nèi)容如下：

　　“（六）還本付息的期限和方式

　　修訂前：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每年付息一次，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人負擔(dān)。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每年付息一次，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人負擔(dān)。

　?。?）公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　?。ㄊ撸﹤钟腥藭h相關(guān)事項

　　修訂前：

　　在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)及期滿贖回期限內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，公司董事會應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

　　1、公司擬變更募集說明書的約定；

　　2、公司未能按期支付當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

　　3、公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險防范解決機制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

　　5、在法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定許可的范圍內(nèi)對債券持有人會議規(guī)則的修改作出決議；

　　6、發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

　　7、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

　　修訂后：

　　在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)及期滿贖回期限內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，公司董事會應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

　　1、公司擬變更募集說明書的約定；

　　2、公司未能按期支付當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

　　3、公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險防范解決機制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

　　5、在法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定許可的范圍內(nèi)對債券持有人會議規(guī)則的修改作出決議；

　　6、發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

　　7、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

　　（二十二）本次發(fā)行方案的有效期

　　修訂前：

　　公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案尚須提交公司股東大會審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　修訂后：

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案尚須經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施?！?/p>

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權(quán)董事會辦理的相關(guān)事項范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　(三) 《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）的議案》

　　為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合市場行情及公司自身實際情況對《益豐大藥房連鎖股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》進行了修訂，并編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權(quán)董事會辦理的相關(guān)事項范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　(四) 《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告的議案》

　　為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，公司制定了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案并且編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　(五) 《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合自身實際情況，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事對此事項發(fā)表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權(quán)董事會辦理的相關(guān)事項范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　(六) 《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（二次修訂稿）的議案》

　　為落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報攤薄對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進行了認真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（修訂稿）》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”。為推進本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的順利進行，公司根據(jù)股東大會的授權(quán)，將相關(guān)文件中“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”，修改了審核機構(gòu)，同時更新了相關(guān)業(yè)務(wù)內(nèi)容。

　　具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（二次修訂稿）的公告》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權(quán)董事會辦理的相關(guān)事項范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　(七) 《關(guān)于控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施承諾（修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”。為推進本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的順利進行，公司根據(jù)股東大會的授權(quán)，將相關(guān)文件中“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”，并修改了審核機構(gòu)。除上述調(diào)整內(nèi)容外，相關(guān)文件中其他條款不變。

　　具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　該議案屬于股東大會授權(quán)董事會辦理的相關(guān)事項范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權(quán)董事會辦理的相關(guān)事項范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　(八) 《關(guān)于〈益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》

　　為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權(quán)利義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司債券發(fā)行注冊管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定了《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　該議案屬于股東大會授權(quán)董事會辦理的相關(guān)事項范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　(九) 《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》

　　為確保公司本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行工作高效、有序地完成，依照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次債券發(fā)行的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次可轉(zhuǎn)換公司債券的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、向原股東優(yōu)先配售的比例、債券利率、制定債券持有人會議規(guī)則、決定本次發(fā)行時機、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜，涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外；

　　2、在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金使用范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；授權(quán)董事會及其授權(quán)人士根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；

　　3、根據(jù)國家規(guī)定、相關(guān)監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調(diào)整；如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情況下，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施；

　　4、負責(zé)聘請為本次發(fā)行提供服務(wù)的相關(guān)中介機構(gòu)；

　　5、辦理本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行及上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料；

　　6、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議等）；

　　7、根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜；

　　8、制定可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則；

　　9、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關(guān)的填補措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

　　10、辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他相關(guān)事宜。

　　上述授權(quán)的有效期為十二個月，均自股東大會審議通過該項議案之日起計算。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　(十) 《關(guān)于變更經(jīng)營范圍及修訂〈公司章程〉的議案》

　　根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，增加經(jīng)營范圍：“養(yǎng)生保健服務(wù)（非醫(yī)療）；中醫(yī)養(yǎng)生保健服務(wù)（非醫(yī)療）”。

　　針對上述變更，擬對《公司章程》相應(yīng)條款進行修訂，除上述修訂內(nèi)容外，《公司章程》其他條款不變。本次經(jīng)營范圍的變更以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　《公司章程》修訂事項需提交公司股東大會審議。同時提請股東大會授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)工商變更登記備案等手續(xù)。

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　(十一) 《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，為審議公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事宜，提請于2023年3月13日召開公司2023年第一次臨時股東大會，并授權(quán)公司董事會籌辦公司2023年第一次臨時股東大會相關(guān)事宜，該次股東大會審議如下議案：

　　1、關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案；

　　2、關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案；

　　3、關(guān)于變更經(jīng)營范圍及修訂《公司章程》的議案

　　表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2023-004

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　全體監(jiān)事均親自出席本次監(jiān)事會。

　　無監(jiān)事對本次監(jiān)事會議案投反對/棄權(quán)票。

　　本次監(jiān)事會全部議案均獲通過。

　　一、 監(jiān)事會會議召開情況

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月20日以電子郵件方式發(fā)出第四屆監(jiān)事會第二十次會議通知，會議于2023年2月23日在以現(xiàn)場加通訊方式召開，應(yīng)參加表決的監(jiān)事3人，實際參加表決的監(jiān)事3人，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

　　二、 監(jiān)事會會議審議情況

　　本次會議由監(jiān)事會主席陳斌先生召集并主持，采用記名投票方式，通過了如下議案：

　　(一) 《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”。根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司經(jīng)對照關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的規(guī)定，對公司的實際情況逐項自查，認為公司各項條件仍滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　(二) 《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案（二次修訂稿）的議案》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”。為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及股東大會的授權(quán)，將相關(guān)文件中“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”。

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案調(diào)整的具體內(nèi)容如下：

　　“（六）還本付息的期限和方式

　　修訂前：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每年付息一次，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人負擔(dān)。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每年付息一次，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　?。?）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人負擔(dān)。

　　（5）公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　?。ㄊ撸﹤钟腥藭h相關(guān)事項

　　修訂前：

　　在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)及期滿贖回期限內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，公司董事會應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

　　1、公司擬變更募集說明書的約定；

　　2、公司未能按期支付當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

　　3、公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險防范解決機制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

　　5、在法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定許可的范圍內(nèi)對債券持有人會議規(guī)則的修改作出決議；

　　6、發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

　　7、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

　　修訂后：

　　在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)及期滿贖回期限內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，公司董事會應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

　　1、公司擬變更募集說明書的約定；

　　2、公司未能按期支付當(dāng)期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)換公司債券本息；

　　3、公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

　　4、擬解聘、變更債券受托管理人（如有）或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項授權(quán)范圍、利益沖突風(fēng)險防范解決機制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責(zé)任）；

　　5、在法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定許可的范圍內(nèi)對債券持有人會議規(guī)則的修改作出決議；

　　6、發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

　　7、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行方案的有效期

　　修訂前：

　　公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案尚須提交公司股東大會審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　修訂后：

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案尚須經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施?！?/p>

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　(三) 《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）的議案》

　　為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合市場行情及公司自身實際情況對《益豐大藥房連鎖股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》進行了修訂，并編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　(四) 《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告的議案》

　　為實施本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合自身實際情況，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　(五) 《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合自身實際情況，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　(六) 《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（二次修訂稿）的議案》

　　為落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報攤薄對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進行了認真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（修訂稿）》

　　鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定將“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”。為推進本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的順利進行，公司根據(jù)股東大會的授權(quán)，將相關(guān)文件中“公開發(fā)行”的表述調(diào)整為“向不特定對象發(fā)行”，修改了審核機構(gòu)，同時更新了相關(guān)業(yè)務(wù)內(nèi)容。

　　具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（二次修訂稿）的公告》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　(七) 《關(guān)于控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施承諾（修訂稿）的議案》

　　根據(jù)國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的要求，益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員對公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出相關(guān)承諾。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　(八) 《關(guān)于《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》的議案》

　　為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的權(quán)利義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司債券發(fā)行注冊管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定了《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《益豐大藥房連鎖股份有限公司2022年可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2023-005

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券系列文件修訂情況說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2022年8月10日，公司召開了第四屆董事會第十五次會議，并審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》《關(guān)于暫不召開股東大會審議本次發(fā)行相關(guān)具體事項的議案》等與公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)的議案；2022年8月29日，根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合市場行情和自身實際情況，公司召開了第四屆董事會第十七次會議，并審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募投項目名稱等相關(guān)事項變更的議案》《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。

　　2022年9月14日，公司召開2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于修訂后的公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》等相關(guān)議案。

　　為順利推進本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作，結(jié)合公司實際情況，公司于2022年11月29日召開第四屆董事會第二十一次會議，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案之有效期限的議案》《關(guān)于公司〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）〉的議案》《關(guān)于調(diào)整股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》等與調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項的相關(guān)議案。

　　2022年12月15日，公司召開2022年第六次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案之有效期限的議案》《關(guān)于公司〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）〉的議案》《關(guān)于調(diào)整股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。

　　為積極推進全面實施股票發(fā)行注冊制工作并完成發(fā)行審核工作的平移，公司于2023年2月23日召開第四屆董事會第二十二次會議，并審議通過了關(guān)于調(diào)整公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項的相關(guān)議案?，F(xiàn)將本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券系列文件修訂的具體情況說明如下：

　　一、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案調(diào)整具體內(nèi)容

　　為便于投資者理解和閱讀，公司就《益豐大藥房連鎖股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（三次修訂稿）》涉及的主要修訂情況說明如下

　　二、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券系列文件的主要修訂情況

　　除上述調(diào)整事項外，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券系列文件的內(nèi)容無其他變化。

　　特此公告

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：603939 證券簡稱：益豐藥房 公告編號：2023-006

　　益豐大藥房連鎖股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施

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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　為落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進行了認真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施（二次修訂稿）的公告》。

　　一、本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

　　（一）財務(wù)指標(biāo)計算的主要假設(shè)和前提

　　本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提：

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

　　2、假設(shè)公司于2023年3月31日完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行（該完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，最終以實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)）；

　　3、暫不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、資金使用效益等）的影響；

　　4、假設(shè)公司本次發(fā)行的募集資金總額為不超過人民幣254,743.24萬元（含本數(shù)），且不考慮發(fā)行費用的影響。本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認購以及發(fā)行費用等情況最終確定；

　　5、假設(shè)本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價格為52.30元/股（實際轉(zhuǎn)股價格根據(jù)公司募集說明書公告日前二十個交易日的交易均價和前一個交易日的交易均價為基礎(chǔ)確定），該轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正；

　　6、假設(shè)公司2022年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2021年度持平，2023年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年分別持平和增長10%。上述利潤測算不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　7、在預(yù)測公司總股本時，以公司截至2022年12月31日的總股本72,170.49萬股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成并轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)對股本的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。

　　8、假設(shè)不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)換公司債券利息費用的影響。

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　　基于上述假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行對公司每股收益的影響如下：

　　注：每股收益根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的有關(guān)規(guī)定進行測算。

　　以上假設(shè)及關(guān)于本次發(fā)行對公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)的影響測算，不代表公司對2022年度、2023年度經(jīng)營情況及發(fā)展趨勢的判斷，不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

　　本次發(fā)行募集資金擬投資項目將在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)逐漸為公司帶來經(jīng)濟效益。本次發(fā)行后，投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例和每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。

　　另外，本次發(fā)行設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴大本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股時對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　因此，公司本次發(fā)行存在即期回報被攤薄的風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注。

　　三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過254,743.24萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　（一）江蘇二期、湖北及河北物流中心建設(shè)項目

　　1、保障我國藥品供應(yīng)安全，適應(yīng)醫(yī)藥智慧物流發(fā)展需求

　　倉儲物流管理作為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈的中間環(huán)節(jié)，制約醫(yī)藥流通企業(yè)供應(yīng)鏈的響應(yīng)速度。醫(yī)藥流通企業(yè)不僅要滿足終端需求的及時性、不確定性，以及突發(fā)傳染性疾病的急迫性，還需應(yīng)對醫(yī)藥工業(yè)生產(chǎn)的周期性和在途運輸?shù)牟淮_定性。為此，持續(xù)提升我國醫(yī)藥流通行業(yè)的物流水平，做好藥品的倉儲管理，對保障我國居民用藥的及時性和安全性有極其重要的意義。本項目擬在湖北武漢、江蘇南京及河北石家莊等地建立布局合理、配送高效、管理規(guī)范的現(xiàn)代化醫(yī)藥倉儲物流中心，對增強我國藥品供應(yīng)體系的安全性、有效性及質(zhì)量可控性具有重要戰(zhàn)略作用。

　　同時，隨著物流信息化、數(shù)字化、智能化的發(fā)展，特別是大數(shù)據(jù)技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)、云計算等先進信息技術(shù)的應(yīng)用，醫(yī)藥流通企業(yè)紛紛加快推進醫(yī)藥物流基地建設(shè)向信息化、數(shù)字化、專業(yè)化方向發(fā)展，實現(xiàn)供應(yīng)鏈一體化升級轉(zhuǎn)型，以增強企業(yè)競爭優(yōu)勢。在此趨勢下，本項目擬在湖北武漢打造國內(nèi)醫(yī)藥零售行業(yè)智能倉儲物流標(biāo)桿，通過應(yīng)用AS/RS自動化立體倉庫、潛伏式AGV、機械手、交叉帶自動分揀機、多層箱式全自動穿梭車庫等，實現(xiàn)藥品的存儲、搬運、輸送作業(yè)高度自動化、智能化。因此，本項目建設(shè)是公司順應(yīng)醫(yī)藥零售行業(yè)供應(yīng)鏈系統(tǒng)智慧化升級轉(zhuǎn)型的發(fā)展趨勢，保持行業(yè)領(lǐng)先地位的重要舉措。

　　2、提高物流配送能力，支撐公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴張

　　得益于我國醫(yī)藥零售行業(yè)快速發(fā)展以及公司在全國各區(qū)域市場醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)的深度耕耘，近年公司經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴張。公司營業(yè)收入從2019年的102.76億元增長到2021年的153.26億元，復(fù)合增長率超過20%，截至2022年6月底，公司擁有連鎖藥店已達到9,200家。伴隨公司門店數(shù)量不斷增加，覆蓋范圍不斷擴大，經(jīng)營產(chǎn)品品類種類與日俱增，對公司的倉儲能力、物流體系、配送范圍、物流供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)等要求日益提高，目前公司已有的倉儲物流中心平臺在產(chǎn)品存儲容量、配送規(guī)模、配送半徑及配送效率等方面已無法滿足公司經(jīng)營需求。如公司無法及時擴充倉儲面積、優(yōu)化現(xiàn)有的供應(yīng)鏈體系，倉儲容量不足問題將成為制約公司進一步發(fā)展的重要因素。

　　本項目擬在武漢新建物流中心，同時對南京和石家莊現(xiàn)有的倉儲物流中心場地進行擴容。項目建成后將大幅提高公司倉儲容量和物流配送能力，提升倉儲物流管理效率，實現(xiàn)在武漢、南京、石家莊區(qū)域物流資源集中及配送的優(yōu)化，從而有效滿足中南、華東及華北及周邊地區(qū)門店配送需求，為公司業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U張?zhí)峁┯辛Φ闹巍?/p>

　　3、降低物流成本，提高公司整體經(jīng)濟效益

　　目前，公司湖北倉庫通過租賃方式獲得，第三方倉庫的信息化、數(shù)字化程度較低，制約了公司在該區(qū)域的產(chǎn)品運轉(zhuǎn)效率，同時租賃成本亦逐年增加。本項目的湖北益豐醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工中心建設(shè)項目擬通過自建現(xiàn)代化物流倉庫的形式，引入無線射頻技術(shù)（RFID）、紅外技術(shù)、編碼認證技術(shù)、激光掃描及測距技術(shù)等多項先進物流技術(shù)，實現(xiàn)高度的自動化設(shè)備作業(yè)減少人工投入，提高物流運作效率和準(zhǔn)確性，從而降低藥品流通成本。

　　此外，公司以本項目為契機，通過重新規(guī)劃新建的倉儲中心與現(xiàn)有倉儲中心之間的物流配送路線，統(tǒng)一規(guī)劃物流組織與協(xié)調(diào)，加強信息管理等措施，將進一步降低公司藥品運輸費用，增強公司市場競爭力，提高公司整體的經(jīng)濟效益。

　　（二）益豐數(shù)字化平臺升級項目

　　1、實現(xiàn)“以顧客為中心”數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，打造醫(yī)藥零售產(chǎn)業(yè)新模式

　　在新時代，醫(yī)藥零售將由消費方式實現(xiàn)向生活方式轉(zhuǎn)變，醫(yī)藥零售企業(yè)經(jīng)營理念亦將隨之從傳統(tǒng)藥品銷售向健康問題解決方案提供者遷移。同時，在數(shù)字化時代的大背景下，通過互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字化和專業(yè)的服務(wù)來打造醫(yī)藥零售產(chǎn)業(yè)新模式，為顧客提供定制化高價值的服務(wù)成為醫(yī)藥零售行業(yè)企業(yè)共同的課題。因此公司近年建立了“以顧客為中心”的數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，樹立全面數(shù)字化經(jīng)營計劃，通過打通顧客與企業(yè)、商品、運營、營銷的鏈接，實現(xiàn)企業(yè)由經(jīng)營商品向經(jīng)營顧客的價值轉(zhuǎn)移，圍繞顧客的需求提供個性化解決方案。

　　本項目一方面將構(gòu)建數(shù)字化藥房，通過大數(shù)據(jù)分析實現(xiàn)精準(zhǔn)營銷，提升專業(yè)服務(wù)能力，為顧客構(gòu)建全方位和極致體驗的消費場景；另一方面，項目將構(gòu)建大健康產(chǎn)業(yè)，繼續(xù)深化醫(yī)療資源共享和承接能力，逐步融入廣大的社區(qū)社交圈，服務(wù)和健全養(yǎng)老管理體系，重構(gòu)全渠道、全生命周期健康管理的服務(wù)新模式，為顧客身心健康做出更多的實質(zhì)性貢獻；此外，項目還將構(gòu)建新零售數(shù)字化平臺，打造一系列產(chǎn)品賦能新零售全業(yè)務(wù)場景的數(shù)字化體系，通過新零售業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新，持續(xù)深耕顧客價值。

　　因此，本項目的實施符合新時代背景下的行業(yè)發(fā)展特點，滿足公司未來發(fā)展的需要，促進公司“以顧客為中心”數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

　　2、實現(xiàn)數(shù)字資源高效利用，提升公司管理效率

　　公司已搭建數(shù)字化管理平臺基礎(chǔ)框架，基本實現(xiàn)業(yè)務(wù)、財務(wù)、人力資源一體化管理，但在數(shù)據(jù)存儲效率、數(shù)據(jù)精細化加工、深入挖掘數(shù)據(jù)價值、前后臺業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)鏈接共享、數(shù)據(jù)安全管理方面等方面尚存不足。因此，公司需要在現(xiàn)有的數(shù)字化系統(tǒng)基礎(chǔ)上繼續(xù)深度開發(fā)，從而提升公司數(shù)字化管理水平。

　　益豐數(shù)字化平臺升級項目將不斷完善數(shù)字前臺及中臺，為公司門店運營、業(yè)務(wù)拓展、人力、財務(wù)、物流等各職能部門的業(yè)務(wù)管理上全面賦能，實現(xiàn)經(jīng)營管理的數(shù)字化。項目將進一步實現(xiàn)公司商品、交易、營銷、供應(yīng)鏈等數(shù)據(jù)的共融互通，對信息資源進行高效整合利用，提升公司經(jīng)營管理效率，降低企業(yè)的經(jīng)營成本，從而夯實公司競爭優(yōu)勢。

　　同時，益豐數(shù)字化平臺升級項目將對系統(tǒng)平臺基礎(chǔ)設(shè)施進行改造，升級現(xiàn)有IDC機房，提高數(shù)據(jù)存儲、分析、處理的效率，進而保障系統(tǒng)安全平穩(wěn)運行。

　　3、挖掘數(shù)據(jù)深度價值，提高管理層決策的科學(xué)性

　　隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司生產(chǎn)數(shù)據(jù)、門店經(jīng)營數(shù)據(jù)、后臺管理數(shù)據(jù)及市場數(shù)據(jù)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，公司需要憑借大數(shù)據(jù)系統(tǒng)強大的數(shù)據(jù)分析和挖掘能力，整合供應(yīng)商、客戶及公司內(nèi)部經(jīng)營管理的相關(guān)數(shù)據(jù)，為公司管理者提供及時、準(zhǔn)確的決策信息，使其更全面、快速、準(zhǔn)確地了解內(nèi)外部環(huán)境，提高決策的科學(xué)性，進而提升公司產(chǎn)品和服務(wù)的效率和質(zhì)量。

　　本項目將依托大數(shù)據(jù)、云計算、互聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)，從而增強公司數(shù)據(jù)分析及價值挖掘的綜合能力。通過數(shù)據(jù)多維度分析和挖掘，本項目將為公司提供門店選品、商品陳列設(shè)計、產(chǎn)品補調(diào)、新店選址、老店/并購門店評估等方面的建議，有助于進一步提升公司管理者治理水平，對保障公司長遠可持續(xù)發(fā)展具有重要意義。

　　（三）新建連鎖藥店建設(shè)項目

　　1、新建連鎖藥店項目是抓住行業(yè)發(fā)展新契機，提高綜合競爭力的必然選擇

　　2021年10月，商務(wù)部印發(fā)《關(guān)于“十四五”時期促進藥品流通行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》，文件提出，到2025年，藥品流通行業(yè)與我國新發(fā)展階段人民健康需要相適應(yīng)，創(chuàng)新引領(lǐng)、科技賦能、覆蓋城鄉(xiāng)、布局均衡、協(xié)同發(fā)展、安全便利的現(xiàn)代藥品流通體系更加完善。培育形成5-10家超五百億元的專業(yè)化、多元化藥品零售連鎖企業(yè)；藥品零售百強企業(yè)年銷售額占藥品零售市場總額65%以上；藥品零售連鎖率接近70%的總體目標(biāo)。我國醫(yī)藥零售行業(yè)進一步進入零售藥店連鎖化的提速深水區(qū)，醫(yī)藥零售行業(yè)發(fā)展迎來新契機。

　　同時，隨著我國醫(yī)藥監(jiān)管政策趨嚴(yán)，醫(yī)藥零售行業(yè)愈發(fā)考驗藥店的成本控制、品牌形象及嚴(yán)監(jiān)管的合規(guī)把控能力，連鎖藥店較單體藥店優(yōu)勢日益凸顯。伴隨醫(yī)改逐步推進，帶量采購、處方外流等政策發(fā)展不斷深入，“醫(yī)藥分開”浪潮方興未艾，藥企、醫(yī)院、藥店攜手建立高效藥品供應(yīng)鏈大勢所趨，醫(yī)藥零售行業(yè)連鎖化、規(guī)模化發(fā)展成為必然選擇。

　　為了應(yīng)對日益激烈的市場競爭格局并抓住新的市場機遇，公司作為國內(nèi)領(lǐng)先的藥品零售連鎖企業(yè)之一，亟需加快門店擴張速度，提高市場占有率。本項目的實施將幫助公司新增3,900家門店，有利于公司加快在各區(qū)域連鎖藥店的布局，提前占領(lǐng)高價值門店資源，增強益豐品牌影響力，提升公司競爭實力，從而在未來的行業(yè)競爭中占據(jù)有利地位。

　　2、擴大連鎖藥店數(shù)量有助于公司進一步促進規(guī)模效益實現(xiàn)，降低采購成本

　　得益于龐大的銷售渠道、穩(wěn)定的客源及自有品牌產(chǎn)品的開發(fā)，零售藥店行業(yè)中的大型醫(yī)藥零售企業(yè)具備較強供應(yīng)商議價能力且與供應(yīng)商合作關(guān)系更為緊密。擴大連鎖藥店數(shù)量有助于大型醫(yī)藥零售企業(yè)進一步擴大自身渠道價值，提升品牌影響力，降低企業(yè)邊際成本，促進降本增效目標(biāo)的實現(xiàn)。

　　本項目的順利實施將有助于公司門店及營銷網(wǎng)絡(luò)持續(xù)擴張，提升公司銷售規(guī)模，并促使采購規(guī)模隨之上升，增強公司對上游藥品生產(chǎn)及批發(fā)企業(yè)議價能力，從而在與供應(yīng)商合作中獲得主動權(quán)，通過經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)促進公司降低采購成本，提升盈利水平。

　　3、項目建設(shè)符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)

　　公司始終堅持“區(qū)域聚焦，穩(wěn)健擴張”的發(fā)展戰(zhàn)略，市場拓展以“鞏固中南華東華北，拓展全國市場”為目標(biāo)。截至2022年6月底，公司已在湖南、湖北、上海、江蘇、江西、浙江、廣東、河北、北京、天津十省市區(qū)域密集開店，形成了旗艦店、區(qū)域中心店、中型社區(qū)店和小型社區(qū)店的多層次門店網(wǎng)絡(luò)布局，深度耕耘區(qū)域市場，通過深度擴展和品牌滲透，逐步取得市場領(lǐng)先優(yōu)勢。

　　隨著我國零售藥店的市場規(guī)模持續(xù)增長，近年來我國主要零售藥店企業(yè)不斷加大營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，積極布局全國市場。公司作為區(qū)域性的龍頭醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，為進一步鞏固在市場中的優(yōu)勢地位，公司擬通過本次募投項目擴大渠道布局，在湖南、上海、江蘇、江西、湖北、廣東、河北、浙江、天津九省市開設(shè)新店，及時搶占上述區(qū)域的高價值門店資源，在激烈的市場競爭中取得規(guī)模領(lǐng)先優(yōu)勢。本項目的實施是公司全國性布局戰(zhàn)略的進一步推進，有利于保持公司區(qū)域市場領(lǐng)先地位。

　?。ㄋ模┭a充流動資金

　　公司本次發(fā)行擬以75,000.00萬元的募集資金補充流動資金，以保障公司業(yè)務(wù)的持續(xù)較快增長。本次募集資金補充流動資金的規(guī)模綜合考慮了公司現(xiàn)有的資金情況、實際運營資金需求缺口以及公司未來發(fā)展前景，整體規(guī)模適當(dāng)。補充流動資金的合理性及必要性分析如下：

　　1、業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)提升，流動資金需求量增大

　　近年來，醫(yī)藥零售行業(yè)處于快速發(fā)展周期，公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴大。公司營業(yè)收入從2019年度的102.76億元增長到2021年度的153.26億元，年度復(fù)合增長率達到22.12%。2019年以來，公司門店數(shù)量已從4,752家上升到2021年末的7,809家，年均復(fù)合增長率達到28.19%，截至2022年6月末，公司門店數(shù)量達9,200家。未來，公司將繼續(xù)推進“區(qū)域聚焦、穩(wěn)健擴張”的發(fā)展戰(zhàn)略，積極拓展全國市場，新開門店將持續(xù)保持高增長，而新開門店在裝修、商品、廣告等方面的早期培育需要一定的資金投入進行支撐，因此公司對營運資金的需求不斷增加，本次補充流動資金將有效緩解公司發(fā)展的資金壓力，有利于增強公司競爭能力，提高公司的抗風(fēng)險能力，具有必要性及合理性。

　　2、降低財務(wù)費用，提升公司盈利水平及抗風(fēng)險能力

　　后疫情時代全球經(jīng)濟的逐步復(fù)蘇給宏觀經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)及市場帶來了較大不確定性，對公司的資金流動性、抵御風(fēng)險能力提出更高的要求。由于可轉(zhuǎn)債具有利息成本較低的特點，公司擬使用本次募集資金75,000萬元用于補充流動資金，可以在一定程度上降低公司日常經(jīng)營活動對銀行借款的依賴，降低財務(wù)費用，提升公司盈利水平，抗風(fēng)險能力得以增強。

　　此外，公司始終注重精細化、標(biāo)準(zhǔn)化和系統(tǒng)化的運營管理，未來將持續(xù)推動高效運營系統(tǒng)的建設(shè)以及加強人才梯隊建設(shè)和職業(yè)能力培養(yǎng)，以上戰(zhàn)略的順利實施均需公司保有持續(xù)的現(xiàn)金投入及充足的資金儲備。

　　公司通過本次發(fā)行補充流動資金，可以更好地滿足公司藥品零售業(yè)務(wù)快速發(fā)展所衍生的資金需求，為公司未來經(jīng)營發(fā)展提供資金支持，從而鞏固公司的市場地位，提升公司的綜合競爭力，為公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展夯實基礎(chǔ)。

　　四、本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項目的人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　作為國內(nèi)領(lǐng)先的藥品零售企業(yè)，公司自設(shè)立以來一直致力于為消費者提供便捷、高效、質(zhì)優(yōu)價廉的藥品購買體驗。江蘇二期、湖北醫(yī)藥分揀加工中心及河北醫(yī)藥庫房建設(shè)項目擬引入自動化輸送及集貨系統(tǒng)、智能倉儲設(shè)備、AGV機器人自動揀貨系統(tǒng)、自動化立體庫、螺旋機輸送機等物流系統(tǒng)設(shè)備，在湖北武漢、江蘇南京、河北石家莊新建或擴充醫(yī)藥商品倉儲物流基地。項目建設(shè)完成后，將完善公司全國物流倉儲配送網(wǎng)絡(luò)，大幅提升產(chǎn)品的存儲能力、分揀能力和物流配送效率，為中南、華東、華北區(qū)域內(nèi)門店配送提高覆蓋能力，有效解決公司因近年業(yè)務(wù)快速擴張導(dǎo)致倉儲物流場地不足的問題。

　　益豐數(shù)字化平臺升級項目主要涉及數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施優(yōu)化以及商品數(shù)字化平臺、物流數(shù)字化平臺、財務(wù)數(shù)字化平臺等多個系統(tǒng)平臺的搭建及迭代更新，將大數(shù)據(jù)、云計算等數(shù)字技術(shù)與公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)全面交融滲透，助力公司全面構(gòu)建以顧客為中心的價值轉(zhuǎn)化能力，實現(xiàn)有效的內(nèi)外部生態(tài)環(huán)境資源整合。項目通過持續(xù)完善數(shù)字化管理平臺，實現(xiàn)公司物流、數(shù)據(jù)流、資金流的一體化管理，不斷提升公司管理效率，保障各門店及分支機構(gòu)高效有序運轉(zhuǎn)，降低管理成本。同時，數(shù)字化平臺利用大數(shù)據(jù)分析模型，能敏捷洞察大眾客戶的個性化需求，為公司管理層提供科學(xué)準(zhǔn)確的信息，提高公司核心競爭力。

　　新建連鎖藥店項目擬在湖南、上海、江蘇、江西、湖北、廣東、河北、浙江、天津九省市合計新建連鎖門店3,900家。項目通過加快在各區(qū)域連鎖藥店的布局，提前占領(lǐng)高價值門店資源，增強益豐品牌影響力，提升公司競爭實力。同時隨著門店的擴張，規(guī)模效應(yīng)優(yōu)勢突顯，公司與供應(yīng)商議價能力增強，有利降低采購成本，提升公司的盈利水平。

　　（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　1、人員儲備

　　公司自設(shè)立以來一直重視人力資源建設(shè)和核心人才的培養(yǎng)，核心管理團隊保持穩(wěn)定、專業(yè)化人才隊伍不斷完善。截至2021年底，公司擁有3萬余名員工，其中95%以上的門店一線員工擁有醫(yī)學(xué)、藥學(xué)相關(guān)背景的大中專學(xué)歷。同時，公司重視企業(yè)文化和人才梯隊建設(shè)，從一線員工到基層及中高層管理人員，根據(jù)不同崗位需求，實行線上線下相結(jié)合的差異化的混合式培養(yǎng)模式，并將企業(yè)文化深度融入各崗位的培訓(xùn)學(xué)習(xí)課程，提升企業(yè)文化軟實力，形成有效的人才培養(yǎng)梯隊，為公司的持續(xù)發(fā)展提供源源不斷的人才儲備。在內(nèi)部培養(yǎng)的同時，公司在關(guān)鍵崗位上通過社會招聘，積極引進高素質(zhì)人才，引進先進的管理理念和技術(shù)，強化公司的高級管理人才隊伍。公司完善的人力資源體系為內(nèi)部員工的成長、基層員工及專業(yè)化管理人才的引進奠定了基礎(chǔ)，為公司業(yè)務(wù)的不斷擴張?zhí)峁┝巳藛T保障。

　　2、技術(shù)儲備

　　公司作為國內(nèi)知名的藥品零售連鎖企業(yè)，是行業(yè)內(nèi)少有的主要省子公司均實現(xiàn)盈利的公司，公司在跨區(qū)域門店管控力、復(fù)制力、文化傳承等方面具有突出優(yōu)勢。公司針對不同區(qū)域的人口數(shù)量、市場需求和消費人群特點，建立覆蓋不同城市、不同商圈的店面網(wǎng)絡(luò)，形成了由旗艦店、區(qū)域中心店、中型社區(qū)店和小型社區(qū)店組成的“艦群型”門店布局。根據(jù)多年的選址經(jīng)驗和大數(shù)據(jù)分析，建立了一整套“商圈定位法”的門店選址方法，通過對新進城市的人口數(shù)量、密度、消費能力及消費習(xí)慣的分析，鎖定擬進入商圈，根據(jù)不同的商圈特點，確定預(yù)選門店的店型和店址范圍，運用選店模型確定具體店址。公司建立了強大的數(shù)字技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用團隊，努力打造切合公司實際運營的網(wǎng)絡(luò)化、數(shù)字化和智能化系統(tǒng)，賦能業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　3、市場儲備

　　在國家經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，社會消費水平逐年提高，人口老齡化，城鎮(zhèn)化以及消費結(jié)構(gòu)升級等因素的驅(qū)動下，醫(yī)藥市場持續(xù)擴容，并保持平穩(wěn)較快發(fā)展。未來，隨著醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的不斷深入，醫(yī)藥分開加速推進，醫(yī)院處方外流持續(xù)加快，藥品零售行業(yè)發(fā)展模式和格局加速調(diào)整轉(zhuǎn)變，資本市場對企業(yè)整合助力不斷增強，醫(yī)藥供應(yīng)鏈管理服務(wù)迅速升級，醫(yī)藥電商跨界融合進程持續(xù)推進，藥品零售經(jīng)營模式不斷創(chuàng)新，行業(yè)發(fā)展專業(yè)化和集中化趨勢將不斷增強。行業(yè)運行總體將呈現(xiàn)：藥品零售企業(yè)銷售規(guī)模和連鎖化率持續(xù)提高，線上線下融合發(fā)展的醫(yī)藥新零售模式不斷涌現(xiàn)，醫(yī)藥物流運營效率及服務(wù)功能持續(xù)提升。預(yù)計醫(yī)藥消費需求的不斷增長將促進零售藥店市場規(guī)模繼續(xù)保持增長。

　　公司繼續(xù)堅持“區(qū)域聚焦、穩(wěn)健擴張”的發(fā)展戰(zhàn)略和“重點滲透、深度營銷”的經(jīng)營方針。通過在門店網(wǎng)絡(luò)廣度和深度的合理布局，通過樹立良好的品牌形象，通過專業(yè)服務(wù)能力的提升和規(guī)范運營，以及不斷優(yōu)化的商品組合和成熟的會員管理體系，持續(xù)提升顧客的滿意度和復(fù)購率，實現(xiàn)門店銷售收入的持續(xù)提升。在發(fā)揮區(qū)域競爭優(yōu)勢的同時，日益增長的規(guī)模效應(yīng)也提升了公司的議價能力，降低了物流及管控成本，確保了公司盈利能力的持續(xù)增長。

　　五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

　　為降低本次發(fā)行攤薄投資者即期回報的影響，本公司擬通過加強募集資金管理、保障募投項目投資進度、加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)拓展力度、提高運營效率等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的攤薄即期回報的影響。

　?。ㄒ唬┨岣哌\營效率，提升公司業(yè)績

　　公司將完善流程，提高整體運營效率，加強對采購、運營、存貨、銷售等各環(huán)節(jié)的精細化管理，提高公司的日常運營效率。同時，公司將完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具，控制資金成本，節(jié)省公司的財務(wù)費用等各項費用支出，降低公司運營成本，從而全面有效地提升經(jīng)營業(yè)績。

　?。ǘ┩晟乒局卫?，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　?。ㄈ┘訌娔技Y金管理，保證募集資金按計劃合理合法使用

　　公司已制定募集資金管理制度，可轉(zhuǎn)債募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金按計劃合理合法使用。

　?。ㄋ模娀顿Y者回報機制

　　公司已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求，以及《公司章程》的規(guī)定對利潤分配政策進行了相關(guān)的規(guī)定和完善，明確了投資者回報機制。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后，公司亦將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

　　綜上，通過本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，公司將進一步增強核心競爭力和可持續(xù)營能力，并將盡快產(chǎn)生效益回報股東。上述制定的填補即期回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

　　六、董事、高級管理人員關(guān)于填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾

　　為保證公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：

　　“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　?。ǘ┏兄Z對職務(wù)消費行為進行約束；

　?。ㄈ┏兄Z不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

　?。ㄋ模┏兄Z由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　?。ㄎ澹┤艄竞罄m(xù)推出公司股權(quán)激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　（下轉(zhuǎn)B66版）