本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議（以下簡稱“會議”）于2023年2月22日以現(xiàn)場結合通訊表決方式召開。監(jiān)事會會議通知已于2023年2月17日以郵件、電話、專人送達等方式發(fā)出。會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席劉芳蘭女士召集和主持。會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關規(guī)定，形成的決議合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票發(fā)行條件的議案》

　　2022年11月15日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票發(fā)行條件的議案》，中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，全面實行股票發(fā)行注冊制。

　　公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對公司的經(jīng)營、財務狀況及相關事項進行了逐項自查，認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的有關規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行條件。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　?。ǘ┲痦棇徸h通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》的基礎上，修改并擬定了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》，具體內(nèi)容為：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票為中國境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式。公司獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，將在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，按照截至2022年9月30日的總股本計算，本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過3,344.64萬股（含本數(shù)），并以深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。在前述范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關規(guī)定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若公司股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，發(fā)生送股、資本公積金轉增股本、股權激勵、股票回購注銷等引起公司股份變動的事項，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所相關規(guī)定進行相應調(diào)整。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　4、發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過三十五名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終具體發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，由公司股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行詢價結果，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)行對象數(shù)量應符合相關法律、法規(guī)規(guī)定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

　　本次發(fā)行的所有對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。公司本次發(fā)行股票不存在對原股東的配售安排。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　5、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，股票發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權在本次發(fā)行申請獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求與保薦機構（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，以競價方式確定。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派息為D，每股送股或轉增股本數(shù)為N。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　6、限售期

　　本次發(fā)行對象認購的股票，自發(fā)行結束之日起六個月內(nèi)不得轉讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行的發(fā)行對象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。

　　本次發(fā)行結束后，發(fā)行對象所認購的公司股份因公司送股、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述鎖定安排。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　7、股票上市地點

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　8、募集資金總額及投向

　　本次發(fā)行擬募集資金總額不超過79,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　在上述募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司董事會在股東大會的授權范圍內(nèi)可根據(jù)項目實施的具體情況，調(diào)整并最終決定募集資金的投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額。如實際募集資金凈額低于項目需要量，不足部分將由公司以自籌資金解決。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

　　本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由發(fā)行人新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　10、本次發(fā)行決議的有效期

　　本次發(fā)行的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行之日起十二個月。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　（三）審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案的議案》

　　公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》的基礎上修改并擬定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　（四）審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司的實際情況，公司編制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ㄎ澹徸h通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

　　公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原募集資金運用可行性分析報告的基礎上修改并擬定了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　?。徸h通過了《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》

　　公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《關于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》的基礎上，修改并擬定了填補被攤薄即期回報的具體措施，公司的控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員重新出具了承諾。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　（七）審議通過了《關于公司非經(jīng)常性損益鑒證報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對2020年度、2021年度非經(jīng)常性損益情況編制了《非經(jīng)常性損益明細表》。大華會計師事務所（特殊普通合伙）對前述非經(jīng)常性損益明細表及其附注進行了審核并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司非經(jīng)常性損益鑒證報告》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　?。ò耍徸h通過了《關于監(jiān)事薪酬方案的議案》

　　詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告》。

　　表決結果：全體監(jiān)事回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ň牛蛾P于2023年度向銀行申請綜合授信額度的議案》

　　詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于2023年度向銀行申請綜合授信額度的公告》。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ㄊ徸h通過了《關于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》

　　監(jiān)事會認為： 公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，不會影響募集資金項目的建設和募集資金的使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會對公司的經(jīng)營造成不利影響，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，相關審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關規(guī)定。同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金正常使用的情況下，使用部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理，使用閑置募集資金不超過人民幣3億元購買安全性高、有保本約定的保本型理財產(chǎn)品和閑置自有資金不超過人民幣6億元購買低風險、流動性高的非保本型理財產(chǎn)品，期限自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)，資金可以在上述期限內(nèi)滾動使用。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，中國國際金融股份有限公司出具了核查意見。詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（十一）審議通過了《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬對《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》進行修訂。公司董事會提請股東大會授權公司職能部門根據(jù)相關規(guī)定辦理工商變更登記事宜。具體變更內(nèi)容以工商變更登記為準。

　　具詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》?！渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰菊鲁獭酚谕盏禽d于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　?。ㄒ唬渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰镜谌龑帽O(jiān)事會第二次（臨時）會議決議》；

　?。ǘ吨袊鴩H金融股份有限公司關于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003028 證券簡稱：振邦智能 公告編號：2023-014

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　關于召開2023年第二次臨時股東

　　大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會屆次：2023年第二次臨時股東大會

　?。ǘ┕蓶|大會的召集人：公司董事會

　　（三）會議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司第三屆董事會第二次（臨時）會議審議通過，擬召開2023年第二次臨時股東大會，本次會議的召集召開程序符合《中華人民共和國公司法》《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》的有關規(guī)定。

　?。ㄋ模h召開時間

　　1、現(xiàn)場會議召開時間：2023年3月14日（星期二）下午15:00。

　　2、網(wǎng)絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2023年3月14日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票的具體時間為：2023年3月14日上午9:15至2023年3月14日下午15:00期間的任意時間。

　?。ㄎ澹h召開方式：采取現(xiàn)場投票方式和網(wǎng)絡投票相結合的方式。

　　（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或通過授權委托他人出席現(xiàn)場會議；

　　（2）網(wǎng)絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，公司股東可以在本通知列明的有關時限內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票。

　　公司股東應選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式，如同一表決權出現(xiàn)重復投票的，以第一次有效投票結果為準。

　　（六）會議的股權登記日：2023年3月8日（星期三）

　?。ㄆ撸h出席對象

　　1、截至股權登記日2023年3月8日（星期三）下午15:00收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席和參加表決，該股東代理人可以不必是公司的股東；

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　3、本公司聘請的見證律師及相關人員；

　　4、根據(jù)相關法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。

　　（八）現(xiàn)場會議召開地點：深圳市光明區(qū)玉塘街道根玉路與南明路交匯處華宏信通工業(yè)園4棟會議室

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會提案名稱及編碼表

　　以上議案逐項表決，其中第1項、第7項議案需以特別決議通過，即由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3（含）以上通過。上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第二次（臨時）會議通過，內(nèi)容請詳見刊登在《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告及文件。本次股東大會提案均對中小投資者的表決情況單獨計票（中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

　　三、會議登記等事項

　　1、登記方式：現(xiàn)場登記、電子郵件登記；不接受電話登記。

　　2、登記時間：截止2023年3月9日17:00。

　　3、登記地點：深圳市光明區(qū)玉塘街道根玉路與南明路交匯處華宏信通工業(yè)園4棟

　　4、登記辦法：

　?。?）現(xiàn)場登記

　　1）法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持法人股東證券賬戶卡/持股憑證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照（正副本復印件）、法定代表人身份證明書及居民身份證辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應持法人股東證券賬戶卡/持股憑證、加蓋公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正副本復印件）、股東出具的授權委托書（詳見附件三）及代理人居民身份證辦理登記手續(xù)。

　　2）自然人股東本人應持本人股東證券賬戶卡、居民身份證辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人出席會議的，代理人應持委托人的股東證券賬戶卡/持股憑證、居民身份證（復印件）、股東出具的授權委托書（詳見附件三）和受托人的居民身份證辦理登記手續(xù)。

　?。?）電子郵件登記

　　公司股東可根據(jù)現(xiàn)場登記所需的相關材料通過電子郵件、傳真方式登記，所提供的登記材料需簽署“本件真實有效且與原件一致”字樣。采用電子郵件方式登記的股東，請將登記材料的掃描件發(fā)送至公司郵箱genbyte@genbytech.com郵件主題請注明“登記參加2023年第二次臨時股東大會”。

　?。?）擬出席本次會議的股東需憑以上有關證件及經(jīng)填寫的登記表（詳見附件二）采取直接送達、電子郵件的方式于規(guī)定的登記時間內(nèi)進行確認登記。上述登記材料均需提供復印件一份，個人材料復印件須個人簽字，法人股東登記材料復印件須加蓋公章。

　　四、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網(wǎng)絡投票時涉及具體操作流程附件一。

　　五、其他事項

　?。ㄒ唬陬A計半天。出席人員的食宿、交通費及其他有關費用自理。

　?。ǘh聯(lián)系人：夏群波

　　會議聯(lián)系電話：0755-86267201

　　聯(lián)系地址：深圳市光明區(qū)玉塘街道根玉路與南明路交匯處華宏信通工業(yè)園4棟6樓

　　郵政編碼：518132

　　（三）出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權代理人請于會議開始前半小時內(nèi)到達會議地點，并攜帶《股東證券賬戶卡》《持股憑證》《居民身份證》《授權委托書》等原件，以便簽到入場。

　　六、備查文件

　?。ㄒ唬渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰镜谌龑枚聲诙危ㄅR時）會議決議》；

　?。ǘ渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰镜谌龑帽O(jiān)事會第二次（臨時）會議決議》；

　?。ㄈ┢渌麄洳槲募?。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月24日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡投票的程序

　?。ㄒ唬┩镀贝a：363028，投票簡稱：振邦投票

　?。ǘ┨顖蟊頉Q意見或選舉票數(shù)。

　　本次股東大會議案為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　?。ㄈ┕蓶|對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　?。ㄒ唬┩镀睍r間：2023年3月14日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　?。ǘ┕蓶|可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　?。ㄒ唬┗ヂ?lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月14日上午9:15，結束時間為2023年3月14日15:00。

　?。ǘ┕蓶|通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　?。ㄈ┕蓶|根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件二：

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2023年第二次臨時股東大會參會股東登記表

　　備注：沒有事項請?zhí)顚憽盁o”。

　　附件三：

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　2023年第二次臨時股東大會授權委托書

　　本人（本公司）作為深圳市振邦智能科技股份有限公司的股東，茲全權委托______________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市振邦智能科技股份有限公司2023年第二次臨時股東大會，受托人有權依照本授權委托書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本人（或本公司）對該次會議審議的各項議案的表決意見如下：

　　委托人若無明確指示，受托人可自行投票。

　　委托人簽署：__________________________

　?。▊€人股東簽名，法人股東法定代表人簽名并加蓋公章）

　　身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：__________________________

　　委托人持股數(shù)：__________________________

　　委托人股東賬號：__________________________

　　授權委托期限：自本次授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束。

　　受托人（簽字）：__________________________

　　受托人身份證號：__________________________

　　委托日期：_________ 年_____ 月______日（注：授權委托書復印或按以上格式自制均有效；單位委托必須加蓋單位公章。）

　　證券代碼：003028 證券簡稱：振邦智能 公告編號：2023-019

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　關于2022年度向特定對象發(fā)行A股

　　股票攤薄即期回報及采取填補措施和

　　相關主體承諾的公告

　?。P于2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及

　　采取填補措施和相關主體承諾修訂稿）

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　風險提示：

　　本文中關于本次發(fā)行后對公司主要財務指標影響的情況不構成公司的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。本公司提示投資者制定填補回報措施不構成對公司未來利潤作出保證。

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）和中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行”）對即期回報可能造成的影響進行了分析，并制定了具體的填補回報措施。公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員就擬采取的填補措施能夠得到切實履行作出了承諾。公司擬采取的填補回報措施及相關主體承諾已經(jīng)第二屆董事會第二十三次（臨時）會議和2022年第二次臨時股東大會審議通過?，F(xiàn)經(jīng)第三屆董事會第二次（臨時）會議審議，同意公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定，修改并擬定了填補被攤薄即期回報的具體措施及相關主體的承諾，修訂后的具體內(nèi)容如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　本次發(fā)行前（截至2022年9月30日）公司總股本為11,148.81萬股，本次預計發(fā)行數(shù)量不超過3,344.64萬股（最終發(fā)行數(shù)量以深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的數(shù)量為準），按發(fā)行數(shù)量上限預計，本次發(fā)行完成后公司總股本將增加至14,493.45萬股。本次發(fā)行募集資金總金額不超過79,000.00萬元。本次發(fā)行完成后，公司總股本和歸屬于母公司股東權益將有一定幅度增加，公司即期及未來每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨下降的風險。為充分保障投資者的利益，公司對本次融資的必要性、合理性、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系、公司從事募投項目的情況以及公司填補回報的具體措施進行分析以及作出相關承諾。

　　財務指標計算主要假設和說明如下：

　?。ㄒ唬?基本假設

　　以下假設僅用于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經(jīng)營情況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔任何賠償責任。

　　1．假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

　　2．假設本次發(fā)行于2023年7月底完成，前述完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，不構成公司對本次發(fā)行實際完成時間的承諾，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次發(fā)行的完成時間最終以深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的實際完成時間為準；

　　3．除投入用于募集資金投資項目以外，未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的其他影響；

　　4．在預測公司總股本時，僅考慮本次發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素所導致的股本變化。本次發(fā)行前（截至2022年9月30日）公司總股本為11,148.81萬股，本次預計發(fā)行數(shù)量不超過3,344.64萬股（最終發(fā)行數(shù)量以深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的數(shù)量為準），按發(fā)行數(shù)量上限預計，本次發(fā)行完成后公司總股本將增加至14,493.45萬股。

　　5．在預測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；未考慮非經(jīng)常性損益和2022年度現(xiàn)金分紅等因素對公司財務狀況的影響；

　　6．根據(jù)公司披露的2021年年度報告，公司2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為21,009.30萬元；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為19,515.76萬元。假設2023年度歸屬于母公司普通股股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）與2021年持平；（2）比2021年增長10%；（3）比2021年增長20%；該假設僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

　　7．未考慮其他不可抗力因素對公司財務狀況的影響。

　　（二） 對公司主要財務指標的影響

　　基于上述假設，公司測算了本次發(fā)行對主要財務指標的影響，具體如下：

　　單位：萬元

　　注：基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定計算。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司股本規(guī)模和凈資產(chǎn)規(guī)模將相應增加。由于公司本次發(fā)行募集資金投資項目有一定的建設期，項目的效益存在一定的不確定性且需要在投產(chǎn)后逐步體現(xiàn)，未來每股收益指標和凈資產(chǎn)收益率可能短期內(nèi)會有所下降；但是隨著募集資金效益的逐步實現(xiàn)，這一狀況將得到逐漸改善。本次發(fā)行可能攤薄每股收益與凈資產(chǎn)收益率。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　同時，公司在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，對2023年歸屬于上市公司普通股股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　三、董事會選擇本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次發(fā)行的必要性和合理性詳見《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告》。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

　　公司作為國內(nèi)知名的智能控制產(chǎn)品提供商，致力于高端智能控制器、逆變器和儲能、數(shù)字電源等產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。本次募集資金投資項目的實施均圍繞公司的主營業(yè)務和發(fā)展戰(zhàn)略展開，在公司積累的核心技術、生產(chǎn)運營經(jīng)驗基礎上，提升公司智能控制器、儲能及逆變器產(chǎn)品的生產(chǎn)制造能力，并通過新建總部研發(fā)中心，進一步強化公司的技術創(chuàng)新能力，增強公司的市場競爭力和品牌影響力，助力公司實現(xiàn)長遠發(fā)展。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術、市場等方面的儲備情況

　　1. 人員儲備

　　公司堅持以人才發(fā)展為核心，憑借多年的經(jīng)營積累，匯聚了一批行業(yè)洞察力強、執(zhí)行能力強的管理人員，管理團隊對控制器及儲能、逆變器行業(yè)發(fā)展以及客戶需求有深刻認識，能夠很好地把握公司的新興業(yè)務和未來發(fā)展方向。此外，公司還構建了完善的人員培訓與激勵制度，促進員工與公司共同成長，提升員工的自主創(chuàng)新能力與綜合素質，為項目實施提供了人才保障。

　　2. 技術儲備

　　公司始終秉持“技術引領、創(chuàng)新驅動”的發(fā)展戰(zhàn)略，堅持提升技術研發(fā)與創(chuàng)新能力，自主研發(fā)智能電控、儲能及逆變器相關技術與產(chǎn)品，形成了豐碩的技術成果。目前，公司已在矢量變頻控制系統(tǒng)、高壓電源、智能物聯(lián)、智能識別、智能制造等領域形成了豐富的核心技術儲備，并獲得了一系列知識產(chǎn)權，為項目實施提供了技術支撐。

　　3. 市場儲備

　　自成立以來，公司始終專注于智能控制領域，憑借高效的技術研發(fā)流程、完善的生產(chǎn)管理體系、優(yōu)良的客戶服務能力，吸引了眾多高端優(yōu)質客戶。目前，公司已與知名終端設備制造商、品牌商建立了穩(wěn)固的戰(zhàn)略合作關系。在儲能及逆變器方面，公司在現(xiàn)有客戶積累基礎上，積極與儲能及逆變器領域設備制造商及品牌商進行業(yè)務開拓。公司優(yōu)質的客戶資源積累為產(chǎn)能的消化提供有力的保障。

　　五、本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施

　　為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東回報的能力，公司擬采取如下填補措施：

　　（一）進一步提升公司治理水平，為公司可持續(xù)發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展提供科學、有效的治理結構和制度保障。公司將進一步加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，全面提升經(jīng)營管理水平，提升經(jīng)營和管理效率，控制經(jīng)營和管理風險。

　?。ǘ┘訌娔技Y金的管理和使用，保證募集資金合法合理使用

　　為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司將按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定管理和使用本次募集資金，確保募集資金存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中并建立募集資金三方監(jiān)管制度，專戶專儲、?？顚Ｓ?，合理防范募集資金使用風險，進一步提高募集資金使用效率。

　?。ㄈ┻M一步完善利潤分配政策，強化投資回報機制

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者合法權益，公司已在《公司章程》中明確了利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅有關內(nèi)容，明確了保護中小投資者利益的相關內(nèi)容，優(yōu)化中小投資者權益保障機制，給予投資者合理回報。

　　（四）加快募投項目實施進度，盡快實現(xiàn)項目預期效益

　　本次募集資金投資項目是對公司現(xiàn)有業(yè)務的進一步拓展，符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向和公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將合理安排項目的投資建設，在募集資金到位前通過自有資金先行投入，加快對募集資金投資項目實施，統(tǒng)籌合理安排項目的投資建設進度，爭取盡快投產(chǎn)并實現(xiàn)預期效益，盡量降低本次發(fā)行對股東即期回報攤薄的風險。

　　（五）加強人才隊伍建設，積蓄發(fā)展活力

　　公司未來的人力資源發(fā)展將圍繞公司近期業(yè)務發(fā)展計劃和長期業(yè)務發(fā)展規(guī)劃展開。公司將加強人才隊伍建設，全方位引進國內(nèi)外高層次人才，完善研發(fā)、銷售、生產(chǎn)、質控等各方面的人才配備，建立人才梯隊儲備制度，通過人才引進帶動公司技術團隊、管理團隊和員工整體素質和水平的提高，并完善薪酬和激勵機制，建立有市場競爭力的薪酬體系，最大限度地激發(fā)員工積極性，挖掘公司員工的創(chuàng)造力和潛在動力，推動公司持續(xù)發(fā)展。

　　六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等的相關規(guī)定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，相關主體對公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：

　　（一）控股股東、實際控制人承諾

　　1．承諾不越權干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

　　2．承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采取其他方式損害公司利益；

　　3．自本承諾函出具之日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、深圳證券交易所該等規(guī)定時，本人屆時將按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾；

　　4．承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

　?。ǘ┒?、高級管理人員承諾

　　1．承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2．承諾對本人的職務消費行為進行約束；

　　3．承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關的投資、消費活動；

　　4．承諾由董事會或董事會薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5．承諾如公司未來擬實施股權激勵，本人將積極促使未來股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6．自本承諾函出具之日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、深圳證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、深圳證券交易所該等規(guī)定時，本人屆時將按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾；

　　7．承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003028 證券簡稱：振邦智能 公告編號：2023-020

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　關于2022年度向特定對象發(fā)行股票

　　預案披露的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年10月25日召開的第二屆董事會第二十三次（臨時）會議和第二屆監(jiān)事會第二十二次（臨時）會議、2022年11月15日召開的2022年第二次臨時股東大會、2023年2月22日召開的第三屆董事會第二次（臨時）會議和第三屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議審議通過了關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票的相關議案。本次向特定對象發(fā)行股票預案及相關文件已在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》上披露，敬請廣大投資者注意查閱。

　　2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案披露事項不代表審核機關對于本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案所述本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚需獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003028 證券簡稱：振邦智能 公告編號：2023-021

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　關于2022年度向特定對象發(fā)行股票

　　預案修訂說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年10月25日召開的第二屆董事會第二十三次（臨時）會議和第二屆監(jiān)事會第二十二次（臨時）會議、2022年11月15日召開的2022年第二次臨時股東大會審議通過了關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關議案。2022年度非公開發(fā)行股票預案及本次發(fā)行相關文件均已在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》上披露。

　　根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，公司于2023年2月22日召開了第三屆董事會第二次（臨時）會議，審議并通過了調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案等事項相關議案，對本次發(fā)行的預案進行了如下主要修訂：

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003028 證券簡稱：振邦智能 公告編號：2023-012

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　第三屆董事會第二次（臨時）會議

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二次（臨時）會議（以下簡稱“會議”）于2023年2月22日以現(xiàn)場及通訊表決的方式召開。會議通知已于2023年2月17日以郵件、電話、專人送達等方式發(fā)出。會議由公司董事長陳志杰先生主持，應到董事5人，實到董事5人，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關規(guī)定，形成的決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票發(fā)行條件的議案》

　　2022年11月15日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票發(fā)行條件的議案》，中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，全面實行股票發(fā)行注冊制。

　　公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對公司的經(jīng)營、財務狀況及相關事項進行了逐項自查，認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的有關規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行條件。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　?。ǘ┲痦棇徸h通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《關于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》的基礎上，修改并擬定了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》，具體內(nèi)容為：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票為中國境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式。公司獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，將在規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，按照截至2022年9月30日的總股本計算，本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過3,344.64萬股（含本數(shù)），并以深圳證券交易所審核通過和中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。在前述范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關規(guī)定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若公司股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，發(fā)生送股、資本公積金轉增股本、股權激勵、股票回購注銷等引起公司股份變動的事項，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所相關規(guī)定進行相應調(diào)整。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　4、發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過三十五名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終具體發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，由公司股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行詢價結果，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)行對象數(shù)量應符合相關法律、法規(guī)規(guī)定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

　　本次發(fā)行的所有對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。公司本次發(fā)行股票不存在對原股東的配售安排。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　5、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，股票發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權在本次發(fā)行申請獲得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求與保薦機構（主承銷商）根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，以競價方式確定。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派息為D，每股送股或轉增股本數(shù)為N。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　6、限售期

　　本次發(fā)行對象認購的股票，自發(fā)行結束之日起六個月內(nèi)不得轉讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行的發(fā)行對象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。

　　本次發(fā)行結束后，發(fā)行對象所認購的公司股份因公司送股、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述鎖定安排。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　7、股票上市地點

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　8、募集資金總額及投向

　　本次發(fā)行擬募集資金總額不超過79,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　在上述募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司董事會在股東大會的授權范圍內(nèi)可根據(jù)項目實施的具體情況，調(diào)整并最終決定募集資金的投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額。如實際募集資金凈額低于項目需要量，不足部分將由公司以自籌資金解決。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

　　本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由發(fā)行人新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　10、本次發(fā)行決議的有效期

　　本次發(fā)行的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行之日起十二個月。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　?。ㄈ徸h通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案的議案》

　　公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》的基礎上修改并擬定了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　（四）審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司的實際情況，公司編制了《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　?。ㄎ澹徸h通過了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

　　公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原募集資金運用可行性分析報告的基礎上修改并擬定了《關于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　?。徸h通過了《關于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》

　　公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在原《關于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》的基礎上，修改并擬定了填補被攤薄即期回報的具體措施，公司的控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員重新出具了承諾。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　?。ㄆ撸徸h通過了《關于公司非經(jīng)常性損益鑒證報告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對2020年度、2021年度非經(jīng)常性損益情況編制了《非經(jīng)常性損益明細表》。大華會計師事務所（特殊普通合伙）對前述非經(jīng)常性損益明細表及其附注進行了審核并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司非經(jīng)常性損益鑒證報告》。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的相關公告。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　?。ò耍徸h通過了《關于獨立董事薪酬方案的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告》。

　　表決結果：贊成3票、反對0票、棄權0票，其中獨立董事閻磊、梁華權回避表決，公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　?。ň牛徸h通過了《關于非獨立董事薪酬方案的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告》。

　　表決結果：贊成2票、反對0票、棄權0票，其中董事陳志杰、唐娟、石春和回避表決，公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　?。ㄊ徸h通過了《關于高級管理人員薪酬方案的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告》。

　　表決結果：贊成4票、反對0票、棄權0票，董事兼總經(jīng)理唐娟回避表決，公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ㄊ唬徸h通過了《關于2023年度向銀行申請綜合授信額度的議案》

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見同日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于2023年度向銀行申請綜合授信額度的公告》。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　?。ㄊ徸h通過了《關于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》

　　同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金正常使用的情況下，使用閑置募集資金不超過人民幣3億元購買安全性高、有保本約定的保本型理財產(chǎn)品和閑置自有資金不超過人民幣6億元購買低風險、流動性高的非保本型理財產(chǎn)品，期限為自本次股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)滾動使用。同時授權公司董事長及經(jīng)營管理層在額度范圍內(nèi)行使該項投資決策權并簽署相關法律文件（包括但不限于：選擇合格的理財產(chǎn)品發(fā)行主體、明確理財金額、選擇理財產(chǎn)品品種、簽署合同等），授權公司財務部具體實施相關事宜。

　　詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于使用部分閑置自有資金和部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》。公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確的同意意見，中國國際金融股份有限公司出具了核查意見，具體內(nèi)容請參見與本公告同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　（十三）審議通過了《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬對《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》進行修訂。公司董事會提請股東大會授權公司職能部門根據(jù)相關規(guī)定辦理工商變更登記事宜，具體變更內(nèi)容以工商變更登記為準。

　　具詳細內(nèi)容請參見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》上披露的《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的公告》。《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》于同日登載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　?。ㄊ模徸h通過了《關于修訂〈深圳市振邦智能科技股份有限公司董事會議事規(guī)則〉的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的《深圳市振邦智能科技股份有限公司董事會議事規(guī)則》。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　（十五）審議通過了《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　董事會擬提請于2023年3月14日（周二）15：00在深圳市振邦智能科技股份有限公司會議室召開公司2023年第二次臨時股東大會。

　　具體內(nèi)容詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》披露的內(nèi)容。

　　表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。

　　三、備查文件

　　（一）《深圳市振邦智能科技股份有限公司第三屆董事會第二次（臨時）會議決議》；

　?。ǘ渡钲谑姓癜钪悄芸萍脊煞萦邢薰惊毩⒍玛P于第三屆董事會第二次（臨時）會議相關事項的獨立意見》；

　　（三）《中國國際金融股份有限公司關于深圳市振邦智能科技股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》

　?。ㄋ模┢渌募?。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月24日