本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第八次會議于2023年2月24日上午以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，本次會議于2023年2月20日以電子郵件、微信等形式發(fā)出通知，本次會議由董事長陳克明先生召集、副董事長陳暉女士主持，本次會議應(yīng)出席董事11人，實際出席董事11人。公司全體監(jiān)事和部分高管列席。

　　本次會議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議采用記名投票方式，審議了如下議案：

　?。ㄒ唬蛾P(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

　　內(nèi)容：公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進(jìn)行了論證分析，并制定了《陳克明食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

　　具體詳見同日披露在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）的《陳克明食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

　　表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，5票回避；表決結(jié)果為通過。

　　關(guān)聯(lián)董事陳克明先生、陳克忠先生、段菊香女士、陳暉女士、陳宏先生對本議案回避表決。

　　本議案尚須提交股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

　?。ǘ蛾P(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

　　內(nèi)容：根據(jù)公司本次向特定對象發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次向特定對象發(fā)行股票工作，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會相關(guān)規(guī)定及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的要求，并結(jié)合公司的實際情況，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案（包括但不限于確定最終的發(fā)行時間、發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格及定價原則、募集資金規(guī)模等），制定、調(diào)整和實施本次發(fā)行的最終方案，決定本次發(fā)行時機(jī)。

　　2、根據(jù)有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求制作、修改、報送本次發(fā)行方案及本次發(fā)行上市申報材料，辦理相關(guān)手續(xù)并執(zhí)行與發(fā)行上市有關(guān)的股份鎖定等其他程序，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜。

　　3、簽署、修改、遞交、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于股份認(rèn)購協(xié)議等）并辦理相關(guān)的申請、登記、同意、注冊等手續(xù)。

　　4、聘請保薦人（主承銷商）、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，以及處理與此有關(guān)的其他事宜。

　　5、于本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果修改《公司章程》相應(yīng)條款，變更注冊資本，并報有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案，向工商行政管理機(jī)關(guān)及其他相關(guān)政府部門辦理工商變更登記、新增股份登記托管等相關(guān)事宜。

　　6、根據(jù)監(jiān)管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投入項目的審批備案或?qū)嵤┣闆r、實際進(jìn)度及實際募集資金額對募集資金投資項目及其具體安排進(jìn)行調(diào)整。在遵守法律法規(guī)的前提下，如國家對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定、監(jiān)管部門有新的要求以及市場情況發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項的，根據(jù)國家規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求（包括對本次向特定對象發(fā)行股票申請的審核反饋意見）和市場情況對本次向特定對象發(fā)行股票方案以及募集資金投向進(jìn)行調(diào)整。

　　7、如監(jiān)管部門要求或與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的規(guī)定、政策或市場條件發(fā)生變化，除有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定、監(jiān)管部門要求必須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會對本次向特定對象發(fā)行股票具體方案進(jìn)行調(diào)整。

　　8、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及公司募集資金使用管理制度要求，公司本次向特定對象發(fā)行股票應(yīng)建立募集資金專項存儲賬戶。公司本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行完成后，募集資金應(yīng)存放于上述募集資金專項存儲賬戶中集中管理，并與銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽署募集資金的三方監(jiān)管協(xié)議。授權(quán)董事會，并同意董事會授權(quán)董事長或總經(jīng)理具體辦理募集資金專項賬戶的開立、募集資金三方監(jiān)管協(xié)議簽署等相關(guān)事宜。

　　9、授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的有關(guān)事宜，根據(jù)市場情況和公司運營情況，在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內(nèi)，董事會可適當(dāng)調(diào)整募集資金使用的具體時間和實際使用金額。

　　10、授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門和證券交易所的審核/反饋意見對發(fā)行條款、發(fā)行方案、發(fā)行價格、發(fā)行對象等附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議條款/內(nèi)容、募集資金投資運用做出修訂和調(diào)整并簽署相關(guān)申報材料、附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議等法律文件。

　　11、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，分析、研究、論證本次向特定對象發(fā)行股票對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，落實相關(guān)的填補(bǔ)措施與政策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜。

　　12、若政策或市場條件發(fā)生變化，決定撤回本次向特定對象發(fā)行股票申請，決定終止本次向特定對象發(fā)行股票事宜。

　　授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次向特定對象發(fā)行股票計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果的情形下，可酌情決定本次向特定對象發(fā)行股票計劃延期實施。

　　13、在上述授權(quán)基礎(chǔ)上，同意董事會轉(zhuǎn)授權(quán)由公司經(jīng)營管理層決定、辦理及處理上述與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的一切事宜。

　　14、辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事宜。

　　本授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起十二個月內(nèi)有效，若公司已于該期限內(nèi)取得證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的同意注冊文件，則該授權(quán)有效期自動延長至本次發(fā)行完成之日。

　　表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，5票回避；表決結(jié)果為通過。

　　關(guān)聯(lián)董事陳克明先生、陳克忠先生、段菊香女士、陳暉女士、陳宏先生對本議案回避表決。

　　本議案尚須提交股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

　　（三）《關(guān)于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　內(nèi)容：公司董事會同意提請召開2023年第二次臨時股東大會，并將本次董事會審議的第（一）、（二）項議案提交公司2023年第二次臨時股東大會審議，股東大會通知另行披露。

　　表決情況為：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，5票回避；表決結(jié)果為通過。

　　關(guān)聯(lián)董事陳克明先生、陳克忠先生、段菊香女士、陳暉女士、陳宏先生對本議案回避表決。

　　三、備查文件

　?。ㄒ唬┙?jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陳克明食品股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：002661 證券簡稱：克明食品 公告編號：2023-011

　　陳克明食品股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第七次會議于2023年2月20日以電子郵件、微信等形式發(fā)出通知，于2023年2月24日上午以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席會議的監(jiān)事3人。本次會議由監(jiān)事會主席舒暢女士召集并主持。

　　本次會議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　會議采用記名投票方式，審議了如下議案：

　?。ㄒ唬蛾P(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

　　內(nèi)容：公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進(jìn)行了論證分析，并制定了《陳克明食品股份有限公司2022年向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：該報告考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)狀況、資金需求等情況，履行了必要的法定程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

　　表決情況為：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決結(jié)果為通過。

　　三、備查文件

　　（一）經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陳克明食品股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：002661 證券簡稱：克明食品 公告編號：2023-012

　　陳克明食品股份有限公司

　　關(guān)于召開2023年第二次

　　臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　陳克明食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》，決定于2023年3月13日（星期一）召開公司2023年第二次臨時股東大會，現(xiàn)將本次會議有關(guān)事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：陳克明食品股份有限公司2023年第二次臨時股東大會

　　2、召集人：公司董事會

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　4、會議召開的日期、時間：

　?。?）現(xiàn)場會議召開日期和時間：2023年3月13日（星期一）下午3:00

　?。?）互聯(lián)網(wǎng)投票的日期和時間：深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票時間為2023年3月13日上午9:15一9:25；9:30一11:30，下午1:00一3:00。

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為：2023年3月13日上午9:15至下午3:00期間的任意時間。

　　5、會議的召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

　?。?）現(xiàn)場投票：股東本人出席或者授權(quán)委托他人出席現(xiàn)場會議并行使表決權(quán)；

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票：本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、會議的股權(quán)登記日：2023年3月8日（星期三）

　　7、出席對象：

　?。?）于2023年3月8日下午收市時，在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　?。?）本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　?。?）本公司聘請的律師。

　?。?）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

　　8、會議地點：湖南省長沙市雨花區(qū)環(huán)?？萍籍a(chǎn)業(yè)園振華路28號研發(fā)檢驗綜合樓四樓會議室。

　　二、會議審議事項

　　（一）會議提案

　　表一 本次股東大會提案編碼表

　　特別提示：

　?。?）本次會議審議議案已由公司第六屆董事會第八次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2023年2月25日公司發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的相關(guān)公告。

　?。?）上述議案所涉事項為關(guān)聯(lián)交易，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方將在股東大會上對上述議案回避表決，且不接受其他股東委托進(jìn)行投票。上述為特別決議事項，需經(jīng)出席會議的股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。

　?。?）根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司將對涉及影響中小投資者利益的重大事項，對中小投資者（指除公司董監(jiān)高、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決票單獨計票，公司將根據(jù)計票結(jié)果進(jìn)行公開披露。

　　三、會議登記等事項

　　1、登記方式：

　　（1）符合條件的自然人股東持股票賬戶卡、本人身份證和有效持股憑證，如委托出席者，受托人需持本人身份證、股東授權(quán)委托書、委托人身份證復(fù)印件、委托人持股證明及委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。

　?。?）符合條件的法人股東之法定代表人持本人身份證、法定代表人證明書、法人股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋章）及有效持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人需持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（蓋章）、本人身份證、法定代表人親自簽署的授權(quán)委托書、法人代表證明書及法定代表人身份證復(fù)印件（蓋章）、法人股東賬戶卡及有效持股憑證辦理登記手續(xù)。

　?。?）融資融券股東登記：根據(jù)《證券公司融資融券業(yè)務(wù)管理辦法》以及《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司融資融券登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》等規(guī)定，投資者參與融資融券業(yè)務(wù)所涉本公司股票，由證券公司受托持有，并以證券公司為名義持有人，登記于本公司的股東名冊。有關(guān)股票的投票權(quán)由受托證券公司在事先征求投資者意見的條件下，以證券公司名義為投資者的利益行使。因此參與融資融券業(yè)務(wù)的股東如需參加本次股東大會，需要提供本人身份證，受托證券公司法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書，以及受托證券公司的有關(guān)股東賬戶卡復(fù)印件等辦理登記手續(xù)。

　　2、登記時間：2023年3月9日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登記地址：陳克明食品股份有限公司董事會辦公室。

　　4、關(guān)于表決：股東參加會議直接簽署表決票；委托代理人出席會議行使投票權(quán)，委托人可以明確授權(quán)受托人獨立自主投票，也可以在授權(quán)委托書中直接對非累計投票提案每一項議案選擇“同意、反對、棄權(quán)”其中之一項的決定，在累計投票提案中填寫同意票數(shù)。

　　5、會議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系人：陳燕 劉文佳

　　郵編：410116

　　電話：0731-89935187

　　傳真：0731-89935152

　　郵箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程詳見附件一。

　　六、其他事項

　　1、現(xiàn)場會議預(yù)計半天，與會股東交通及食宿費自理。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　3、出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件（若為授權(quán)則含授權(quán)委托書原件）提前半小時到會場。

　　4、“授權(quán)委托書”、“法定代表人證明書”式樣見本通知附件二、附件三。

　　七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第八次會議決議；

　　2、公司第六屆監(jiān)事會第七次會議決議；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陳克明食品股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、投票代碼：362661

　　2、投票簡稱：克明投票

　　3、議案設(shè)置及表決意見

　　本次議案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　4、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對所有提案表達(dá)相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2023年3月13日（星期一）的交易時間，即上午9:15一9:25；9:30一11：30，下午1:00一3:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月13日（星期一）上午9:15至下午3:00期間的任意時間。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二：

　　授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)委托 先生（女士）代表本人出席陳克明食品股份有限公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人姓名或單位名稱：

　　委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號：

　　委托人股東賬戶號碼：

　　委托人所持公司股份數(shù)：

　　受托人姓名：

　　受托人身份證號碼：

　　受托人在會議現(xiàn)場做出投票選擇的權(quán)限為(只勾選一種方式)：

　　受托人獨立投票：□ （如選擇該方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人選擇投票：□ （如選擇該方式，委托人應(yīng)當(dāng)對每項議案的投票決定做出明確選擇，在下表格中非累計投票提案欄勾選“同意”、“反對”、“棄權(quán)”其中的一項，否則無效,該項計為棄權(quán)票，在累計投票提案欄填寫同意票數(shù)；受托人在會議現(xiàn)場按委托人的選擇填寫表決票，否則無效,該項計為棄權(quán)票）。

　　特別說明：

　　1、授權(quán)委托書有效期限：自簽署之日起至2023年第二次臨時股東大會結(jié)束。

　　2、授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效。委托人為自然人的需要股東本人簽名；委托人為法人股東的，需加蓋法人單位公章。

　　委托人簽名（蓋章）：

　　年 月 日

　　附件三：

　　法定代表人證明書

　　茲證明 先生（女士）系本公司（企業(yè)）法定代表人。

　　公司/企業(yè)（蓋章）

　　年 月 日